신창재 회장 둘러싼 교보 풋옵션 분쟁

1조 넘게 ‘출혈 비상’

[일요시사 취재1팀] 양동주 기자 = 신창재 교보생명 회장이 난처한 상황에 직면했다. 6년 넘게 계속된 투자자와의 분쟁이 사실상 투자자에게 유리하게 결론이 난 형국이다. 백기사를 확보해 1조원대 자금을 끌어들여야 한다는 관측이 나온다. 조속히 해결하지 못한다면 숙원사업인 금융지주사 전환 작업에 차질이 생길 수 있다.

지난 19일 투자은행(IB) 업계에 따르면 국제상업회의소(ICC)는 신창재 교보생명 이사회 회장에게 어피니티컨소시엄(이하 컨소시엄)이 보유한 주식매수청구권(풋옵션)의 가격을 재산정하라고 결론 냈다. 컨소시엄이 문제를 제기하면서 시작된 2차 국제중재재판에서 ICC가 컨소시엄의 손을 들어준 것이다.

첨예한 대립

컨소시엄과 신 회장 간 갈등은 6년 전부터 표면화됐다. 재무적투자자(FI)인 컨소시엄은 2012년 대우조선해양이 내놓은 교보생명 지분 24%를 1조2000억원(1주당 24만5000원)에 인수하는 과정에서 단서를 달았다. 교보생명이 2015년 9월까지 기업공개(IPO)를 성사시키지 못하면, 컨소시엄이 보유한 교보생명 주식을 신 회장이 매입하는 조건이었다.

결과적으로 교보생명 IPO는 이뤄지지 않았다. 이렇게 되자 ▲어피니티 ▲IMM프라이빗에쿼티 ▲EQT파트너스 ▲싱가포르투자청 등으로 구성된 컨소시엄은 2018년 10월 보유 중이던 교보생명 주식을 대상으로 풋옵션(1주당 41만원)을 행사했다.

그러나 신 회장은 이를 실행에 옮기지 않았고, 컨소시엄은 2019년 3월 ICC에 중재를 제기했다. 1차 중재 판정부는 신 회장과 컨소시엄 간 풋옵션이 유효하다고 인정했다. 


다만 신 회장이 컨소시엄의 요구대로 41만원에 주식을 매수할 의무는 없다고 판정했다. 이에 불복한 컨소시엄은 2022년 2월 ICC에 2차 중재를 제기했고, 이번 판결을 계기로 유리한 고지를 선점하게 됐다.

ICC가 낸 결론에 따라 신 회장과 컨소시엄은 이달 중순까지 주식 가격 산출을 위한 ‘감정평가인’을 선임하고 감정평가보고서를 제출해야 한다. 기한을 넘길 시 신 회장은 1일당 20만달러(2억9000만원)를 간접 강제금으로 내야 한다.

6년 버텼지만…예고된 결말
백기사·주담대 카드 만지작

풋옵션 규모는 신 회장이 평가기관을 통해 산정한 가격과 컨소시엄이 요구하는 가격 간 격차가 10% 이내면 평균값을 산정해 행사 가격으로 정한다. 10% 이상 격차가 발생하면 컨소시엄이 제3의 평가기관 3곳을 제시하고, 이 가운데 신 회장이 지목한 곳에서 정한 가격이 최종가가 된다.

풋옵션 적정가를 찾는 과정에서는 난항이 예상된다. 교보생명이 IPO를 추진할 당시 공모 예정가가 18만~21만원이었다는 점을 감안하면, 신 회장 측이 책정한 풋옵션 가격은 최대 1주당 24만5000원 수준이다. 앞서 컨소시엄이 요구했던 조건(1주당 41만원)과 현격한 차이가 존재하는 셈이다.

풋옵션 가격이 최대한 우호적인 방향으로 정해지더라도, 신 회장은 최소 1조원대 자금을 조달해야 하는 부담을 피하긴 어려워졌다. 일단 지분을 매각해 현금을 확보하는 시나리오는 가능성이 희박하다. 신 회장 측이 이번 판정을 대비해 약 1조원의 자금을 마련한 것으로 알려진 데다, 주식 매각은 경영권 방어에 악재로 작용할 수 있다.

현 시점에서 가장 실현 가능성이 높은 카드는 주식담보대출이다. 신 회장은 올해 3분기 교보생명 지분 36.78%(3462만7370주)를 보유한 최대주주다. 신 회장이 풋옵션 가격으로 내세운 20만원을 기준으로 교보생명 주식 가치를 평가하면, 신 회장이 보유한 지분의 가치는 약 1조7000억원이다.


백기사를 끌어들이는 방안도 생각해 봄 직하다. 우호적인 대체 투자자를 찾아 자금을 빌려 컨소시엄이 보유한 지분을 사들이고, 교보생명이 상장하는 과정에서 기존 보유 주식 일부를 매각해 빌린 자금을 갚는 수순이 뒤따를 수 있다. 새 투자자를 유치할 경우 얼마나 매력적 조건을 제시하느냐가 관건이다.

난관 봉착

IB 업계에서는 이번 판결이 교보생명의 금융지주사 전환에 불리하게 작용할 것으로 예상하고 있다. 교보생명은 2005년부터 지주사 전환을 검토했고 올해를 목표로 지주사 전환을 준비해 왔다. 금융지주사 체제가 사업 다각화를 위한 필수 조건으로 자리 잡으면서 교보생명은 IPO를 추진할 때마다 중장기 계획으로 지주사 전환을 최종 목표로 추진했다.

지주사 전환을 위해서는 이사회·주주 동의, 금융위원회 인가 등 법적 절차를 거쳐야 한다. 컨소시엄과의 분쟁이 단시일 내 완료되지 않는다면 향후 컨소시엄이 지주사 전환 작업에 걸림돌로 작용할 수 있다. 

<heatyang@ilyosisa.co.kr>

 



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<단독> ‘북풍 공작’ 노상원, 탈북민 휴민트 접촉 정황

[단독] ‘북풍 공작’ 노상원, 탈북민 휴민트 접촉 정황

[일요시사 취재1팀] 오혁진·김성민 기자 = 12·3 불법 계엄 사태의 핵심 인물로 꼽히는 노상원 전 정보사령관이 민간인 신분임에도 정보사 안가서 군 간부들과 회동한 것으로 파악됐다. 이들은 비상계엄 때 활동할 HID 요원 선발을 계획했다. 회의를 마친 노 전 사령관이 수시로 접촉한 이들이 있다. 탈북민 출신 휴민트들이다. 노 전 사령관이 실제 북풍 공작을 실행하려 했던 게 아니냐는 의혹이 제기되는 이유다. “계엄 전부터 회의를 진행한 데 중 한 곳이다. 탈북민 출신 휴민트도 연루돼있다.” 한 군 고위 관계자의 말이다. 노상원 전 정보사령관이 주도한 이 모임의 장소는 대방아트센터로 알려진 국군정보사령부(이하 정보사) 중앙신문단 건물이다. 이들은 이곳에서 12·3 불법 계엄과 관련된 회의를 진행했다. 계엄 전 적극 회의 <일요시사>와 접촉한 복수의 군·정보사 관계자들은 노 전 사령관이 회의를 마치면 탈북민 출신 휴민트(Human Intelligence)와 접촉했다고 강조했다. 21세기의 대북 첩보는 HID뿐만 아니라 북한 사람과 탈북민이 휴민트로 활동하며 첩보 보고서를 작성하는 방식으로 이뤄진다. <일요시사> 취재를 종합하면 노 전 사령관은 정성욱 대령과 김봉규 정보사 중앙신문단장(대령)과 회동한 이후 탈북민 출신 휴민트들과 접촉해 온 것으로 파악됐다. 노 전 사령관이 만난 휴민트들은 현직 군인이 아니다. 정보사 내부에서는 이들에 대해 ‘민간인 블랙’이라고 하지만 현재 휴민트로 활동하고 있는지는 확인되지 않았다. 노 전 사령관은 이들과 지난해 3월부터 경기도 안양과 신길동 인근서 만났고 불법 계엄 직전까지 모임을 가진 것으로 전해졌다. 군 정보 소식통은 “노 전 사령관이 국정원 파견 근무 시절부터 알고 지낸 이들이다. 김용현 전 장관에게 대북 첩보를 제공해 이쁨받을 때 이들의 공이 컸다. 노 전 사령관은 탈북민 출신 휴민트들과 회의한 내용을 항상 김 전 장관에게 보고했다”고 주장했다. 정보사 고위 관계자는 “탈북민 출신 휴민트는 휴민트 중에서도 가장 많은 대북 첩보를 알고 있는 이들이다. 북한 현지서 활동하다 내려와 대북 교란 전략과 혼란 유도 전문가라고 봐도 무방하다”고 말했다. 정보사 중앙신문단 위장 ‘대방아트센터’ 회동 노, 탈북 출신 휴민트 미팅 후 김용현에 보고? 다른 정보사 관계자도 “국정원이 관리하기도 하지만 대부분은 육군 대북 첩보 공작 전문인 820(인간정보)병과에서 관리한다. 노 전 사령관은 150(일반정보) 출신이다 보니 대북 첩보 및 공작에 대해서는 전문가가 아니다. 일부 언론서 노 전 사령관과 문상호 정보사령관이 전문가라고 하는데 사실이 아니다”고 했다. 이 관계자는 “탈북민 출신 휴민트라면 ‘북풍 공작’ 적임자라고 볼 수 있다. 속초서 교육받은 북파공작원들이 공작 행위에 뛰어나다고 하지만 탈북민 출신들을 능가할 순 없다. 군은 수십년간 탈북민 출신들을 휴민트로 적극 활용해 왔다. 이들이 있었기에 북한과의 ‘정보 전쟁’서 우위를 점해 왔다”고 단언했다. 노 전 사령관과 신길동 건물서 만난 인물은 총 3명이다. 김 대령과 노 전 사령관, 정승욱 대령 등으로 추정된다. 이들이 모인 장소는 서울시 영등포구 신길동에 위치한 대방아트센터다. 탈북민들은 이곳을 대성공사라는 국가정보원 안가로 알고 있다. 국정원 직원들도 왕래하긴 하지만 정보사 소속의 6073부대 겸 중앙신문단 건물이다. 과거에는 중앙정보부·정보사·국군기무사령부(현 국군방첩사령부)·국방정보본부·경찰 등 5개 기관이 이곳에서 탈북민을 합동으로 신문했다. 중앙신문단으로 명칭이 바뀐 건 1994년 4월이다. 2008년에는 관련 업무를 모두 경기도 시흥에 있는 중앙합동신문센터(이하 합신센터)로 넘겼다. 합신센터는 국정원이 관리했다. 2010년 탈북민 급증으로 합신센터가 모든 인원을 수용하지 못하자, 중앙신문단은 2014년까지 4년 동안 다시 탈북민을 받았다. 중앙신문단장인 김 대령은 12·3 불법 계엄 사태 당시 HID 파견을 주도한 혐의로 고위공직자범죄수사처(이하 공수처)의 수사를 받고 있다. 김 대령은 노 전 사령관의 지시로 대방아트센터서 정 대령과 함께 불법 계엄 선포 3주 전부터 HID 요원 선발을 논의했다. 3주 전부터 HID 선발 논의 정 대령은 최근 공수처 소환조사에서 “중복되는 인원은 최종 조율했고, 김 대령이 노 전 사령관이 ‘인원들 중에서 전라도 출신은 제외하라’는 이야기를 했다”고 진술했다. 공수처 조사를 받은 다른 정보사 관계자도 “대방아트센터서 선발한 HID 요원들이 서울로 오면 어떻게 운용할 것인지 회의한 내용을 노 전 사령관과 김용현 전 국방부 장관에게 보고했다”고 말했다. 노 전 사령관의 수첩에는 HID 요원들이 체포한 정치인, 언론인, 법조인 등을 수용할 방법에 관한 내용이 적혀 있는 것으로 알려졌다. 육군 수도방위사령부 관할 지휘통제 벙커인 B1 벙커 외에도 추가적인 구금시설이 필요했던 것으로 보인다. 대방아트센터는 이미 장기간 수용과 심문에 필요한 시설을 갖췄다. 공수처는 비상계엄이 해제되지 않았다면 노 전 사령관이 주도하는 수사2단이 이 건물을 본부로 뒀을 것이라고 보고 있다. 노 전 사령관은 부정선거에 강하게 집착했다. 관련 증거 확보를 위해 중앙선거관리위원회(이하 선관위) 직원들을 고문할 물품까지 준비했다. 지난해 11월17일 경기 안산에 위치한 롯데리아서 노 전 사령관은 정 대령에게 “부정선거와 관련된 놈들은 다 잡아서 족치면 부정선거했던 게 다 나올 것”이라며 “야구방망이, 니퍼, 케이블 타이 등 물건을 준비해 놓으라”고 지시했다. 노태악 선관위원장에 대해서는 ‘직접 심문’ 의사를 밝혔다. 노 전 사령관은 지난달 1일 안산 롯데리아서 정 대령과 다시 만나 이야기를 나누며 “노태악은 내가 확인하면 된다” “야구방망이는 내 사무실에 갖다 놓아라” “제대로 이야기 안 하는 놈은 위협하면 다 분다”는 등 심문 과정서 폭력을 행사할 수 있다는 취지의 말도 남겼다. 정 대령은 이때 노 전 사령관에게서 A4용지 10여장 분량의 문서를 전달받았다. 선관위 직원 체포 작전에 대한 구체적인 지시와 자료였다. “북서 활동한 공작·대북 혼란 야기 전문가” 공조본, 노 진술 거부 사실관계 확인 못해 그중 ‘부정선거와 관련된 선관위 직원’이라고 적힌 명단엔 선관위 전산 직원 5명, 정보보호 직책 직원 2명, 선관위 산하기관인 여론조사심의위원회 직원 23명 등 모두 30명의 이름이 담겼다. 정 대령은 최근 공수처 조사에서도 “선관위 직원 30명 이름은 노 전 사령관이 작성해 알려줬다”고 진술했다. 노 전 사령관이 외부에 공개되지도 않은 선관위 개별 직원들의 직책과 이름을 어떻게 확보할 수 있었는지는 아직 드러나지 않았다. 선관위 홈페이지에는 과장급 이상 간부 외 실무 직원들의 이름은 공개돼있지 않다. 정보사 고위 관계자는 “수사2단은 모두 현역 군인으로 구성됐는데 선관위 직원 명단 확보는 군 외부 인사의 도움을 받았을 것”이라고 전했다. 노 전 사령관은 함께 자리한 김 대령에게 “선관위 홈페이지 관리 직원을 확보하고 ‘부정선거 자수 글’을 올리라”고 지시했다. 앞서 정 대령의 법률 자문을 맡은 김경호 변호사는 지난 20일 ‘대국민 사과 및 자료 공개문’을 배포하고 ‘햄버거 회동’을 통해 “선관위 직원들을 사실상 자유를 박탈하는 수단(필요하면 케이블 타이 논의)까지 검토했다”고 밝힌 바 있다. 실제 검찰 비상계엄 특별수사본부는 정보사 ‘체포조’의 구체적인 도구 사진까지 공개했다. 송곳, 망치, 야구방망이, 케이블 타이, 안대 등이다. 검찰에 따르면, 정보사 간부는 30여명의 체포 대상자 명단을 작성하고 포승줄과 복면 등을 준비, 요원들에게 “포승줄로 묶고 얼굴에 복면을 씌운 후 수방사 벙커로 이송하라”고 지시했다. 군 정보 소식통은 “검찰이 공개한 사진 속 도구들은 정보사 물품이 아니다. 비상계엄이 지속됐다면 수사2단서 쓸 물품들이었을 것으로 추정된다”고 말했다. 정보사 내부는 현재 그야말로 아사리판이다. 헌정사상 처음으로 계엄에 개입되면서 존폐 위기까지 언급되고 있다. 특히 대북 첩보·공작 비전문가들이 두루 요직을 차지하면서 문 사령관을 향한 분노도 커지고 있다. 한 군 고위 관계자는 “지난달에 신임 100여단장으로 취임한 정모 준장은 문 사령관의 최측근이자 공작 비전문가”라며 “100여단장으로 150출신을 내세우는 건 간첩이 판치라는 얘기”라고 강하게 비판했다. 정보망 초토화 공작요원들과 HID로 이뤄진 100여단은 지금까지 820특기 출신이 여단장을 맡아왔고, 820 내부서 준장으로 임기제(2년) 승진을 해왔다. 820특기 내부서 준장 승진자가 없는 경우에는 100여단 내에 있는 최선임 대령이 여단장 직무 대리를 맡아 왔다. 공작요원, HID 등 인간정보를 주특기로 하는 이들을 진두지휘해야 하는 100여단장이 공작 업무를 한 번도 해본 적이 없는 인물이 된 셈이다. 다른 군 고위 관계자도 “이미 정보사 간첩 사건으로 휴민트망이 망가질 대로 망가진 상황인데 비전문가가 여단장을 맡은 건 정보사 문 닫으라는 소리”라며 “내부서도 분노가 상당하다. 간부들이 내란범 최측근의 말을 듣겠냐”고 되물었다. <hounder@ilyosisa.co.kr> <smk1@ilyosisa.co.kr>