<송구영신 특집> ④재계 서열재편 시나리오

  • 한종해 han1028@ilyosisa.co.kr
  • 등록 2013.12.30 13:40:14
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'호시탐탐' 승천 꿈꾸는 무서운 이무기들

[일요시사=경제1팀] '뜨는 기업이 있으면 지는 기업이 있기 마련'이다. 소위 '잘나가던' 대기업이 물러나면 그 자리를 새로운 기업이 채운다. 올 한 해도 마찬가지다. STX, 웅진, 동양이 무너져 내렸고 신흥그룹들이 재계에 깜짝 등장했다. '무명'이라는 핸디캡을 극복하기 위한 이들의 몸부림을 조명해봤다.




기업 입장에서 올 계사년은 바람 잘날 없는 한 해였다. 웅진그룹과 STX, 동양그룹이 차례로 법정관리에 들어갔고 현대, 한진, 두산, 동부, 한국가스공사, 이랜드, 부영, 효성, 한국지엠 등 9개 기업은 연결부채비율 300%를 돌파했다. 연결부채비율은 재무상황이 안 좋은 회사일수록 차이가 큰 경향이 있으며 공정거래위원회가 발표하는 단순합산 부채비율보다 그룹 재무상황을 좀 더 현실적으로 반영하는 지표다.

웅진→STX→동양
법정관리 잔혹사

첫 시작은 작년 9월 웅진그룹의 좌초였다. 그룹 지주사인 웅진홀딩스는 작년 10월 기업회생절차(법정관리) 개시 결정을 받고 현재 1년이 넘도록 절차를 진행 중이다. 그룹 주력 계열사였던 웅진코웨이와 웅진패스원, 웅진케미칼, 웅진식품은 매각됐고 웅진에너지와 플레이도시는 2015년까지 매각할 예정이며 웅진폴리실리콘은 청산 추진 중이다. 빠르면 내년 초 법정관리에서 졸업할 것으로 예상되지만 남는 것은 웅진씽크빅과 북센 등 출판 사업뿐이다.

웅진그룹의 뒤는 STX가 이었다. 과감한 인수합병(M&A)으로 10여년 만에 재계 13위까지 초고속 성장했던 STX는 무리한 M&A와 글로벌 금융위기에 따른 조선·해운 업황 악화에 사실상 해체됐다.

올 초 23곳이던 계열사는 11월 말 기준 15개사로 8곳이나 줄었다. STX중공업(1월), STX에너지·전력·쏠라·영양풍력발전(8월), STX조선해양·고성조선해양(11월) 등이다. STX팬오션은 10년 만에 사명이 '팬오션'으로 변경되어 사업이 운영되고 있다. 강덕수 회장에게 남은 것은 ㈜STX 대표이사와 STX엔진 이사회 의장직이 전부다.


지난 10월에는 자금난에 시달리던 동양그룹이 법정관리에 들어가며 거센 후폭풍을 몰고 왔다. 만기를 앞둔 기업어음과 회사채를 상환하기 위해 동서인 담철곤 오리온그룹 회장에게 지원을 부탁했지만 끝내 거절당하면서 우려했던 위기가 몰아닥쳤다. 유동성 위기를 막지 못하고 9월30일과 10월1일 ㈜동양과 동양레저, 동양인터내셔널, 동양네트웍스, 동양시멘트 등 동양 계열사 다섯 곳이 법정관리를 신청했다. 수많은 개인투자자들의 피눈물이 뿌려졌으며 현재현 동양그룹 회장은 '사기성 기업어음' 발행 혐의로 검찰 조사를 받고 있다. 그룹 공중분해는 시간문제다.

웅진그룹과 STX, 동양그룹 등은 공정거래위원회가 지난 4월 발표한 상호출자제한 기업집단에 포함되어 있다. 공기업을 제외하고 STX는 13위, 동양은 36위, 웅진은 46위였다. 2014년도 상호출자제한 기업집단 지정에서 제외는 확실해 보인다.

이들 3곳을 제외하고도 순위 하락이 예상되는 기업은 또 있다. 경제개혁연구소는 2011과 2012회계연도의 연결재무제표 기준 부채비율과 연결이자보상배율을 중심으로 그룹의 재무현황을 분석해 발표했다. 연구소는 투자자들이나 정책입안자들에게 정확한 정보를 전달하기 위해 2007년부터 보고서를 내놓고 있다.

분석대상은 상호출자제한기업집단 중 공기업 집단과 금융그룹, 워크아웃 또는 법정관리 등이 진행 중인 그룹을 제외한 46개 그룹이다. 분석 결과 연결부채비율이 300%를 초과하는 그룹은 9개로 나타났다. 현대(895.46%), 한진(678.44%), 동부(397.57%), 한국가스공사(389.61%), 이랜드(369.91%), 부영(326.56%), 효성(311.51%), 한국지엠(307.40%) 등이 여기에 해당된다.

무너진 웅진·STX·동양 자리 채울 신흥그룹은?
눈 깜빡할 새 사세 확장 "재계 판도 뒤흔든다"

200%를 초과하는 그룹은 11개다. 한라(271.47%), 하이트진로(260.53%), 한진중공업(256.13%), 대우조선해양(255.71%), 홈플러스(255.24%), 한솔(250.50%), 코오롱(245.64%), 한화(227.46%), 동국제강(227.27%), 대성(220.15%), LS(209.54%) 등이다.

연결부채비율 200%를 넘는 그룹 중 절반에 해당하는 10개 그룹은 연결이자보상배율이 1미만이다. 연결이자보상배율은 이자비용 대비 영업이익으로 계산하며 연결이자보상배율이 1배 미만일 경우 영업이익으로 이자비용을 감당할 수 없음을 의미한다.


해당 그룹은 현대(-1.06), 한진(0.04), 동부(0.30), 효성(0.82), 한국지엠(-6.99), 한라(0.33), 한진중공업(0.26), 동국제강(-0.30), 대성(0.57) 등이다.

이들 그룹의 부실징후 원인을 살펴보면 주력 계열사의 부진이 대부분이다.

먼저 현대그룹의 경우 2012년 말 기준 자산순위 28위로 단순합산 자산총액이 11조7000억원, 부채총액 9조4000억원이다. 단순부채비율은 404%이지만 연결부채비율은 895%로 가장 재무구조가 안 좋은 그룹이다. 2009년 이후 급속도로 부채비율이 악화되고 있으며 2년 연속 영업적자다. 이는 해운업의 업황경색으로 인해 현대상선이 급격히 재무구조가 나빠지면서라는 분석에 힘이 실린다. 현대엘리베이터도 그룹 경영권을 방어하기 위해 재무적 투자자들과 체결한 파생상품계약에서 큰 손실을 봤다.

한진그룹의 경우 단순부채비율은 432%지만 연결부채비율이 678%로 두 번째로 재무구조가 안 좋은 그룹이다. 가장 규모가 큰 계열사인 대한항공은 화물수요 감소, 유가 및 환율 상승으로 2008, 2009, 2011년 적자를 기록했다. 한진해운도 현대상선과 마찬가지로 해운업의 업황경색으로 인해 급격히 재무구조가 나빠졌다.

두산그룹은 2012년 말 기준 자산순위 17위로 단순합산 자산총액이 29조원, 부채총액 10조원이다. 단순부채비율은 190%이나 연결부채비율은 405%로 2007년부터 계속 400%대의 연결부채비율이 유지되고 있다.

현대·한진·두산·동부
재무구조 악화

두산그룹의 최대 규모 계열사 두산중공업의 자회사인 두산인프라코어가 2007년 밥캣 등을 인수하면서 대규모의 차입금을 조달했고 실적이 좋지 않아 최근까지 자금을 투입했다. 두산건설은 건설경기 불황으로 인해 막대한 손실을 보고 있다.

동부그룹은 2012년 말 기준 자산순위 24위로 단순합산 자산총액이 13조6000억원, 부채총액 9조8000억원이다. 단순부채비율은 259%이나 연결부채비율은 389%로 네 번째로 재무구조가 안 좋은 그룹이다. 동부제철은 2년 연속 적자를 기록하고 있으며 동부건설도 건설경기 불황으로 인해 막대한 손실을 기록하고 있다.

이처럼 소위 '잘나가던' 기업이 ‘죽을 쑤고' 있는 가운데 재계에 깜짝 등장한 신흥그룹들의 활약이 두드러지고 있다. 거침없이 몸집을 불리고 있는 아주그룹, 삼탄그룹, SM그룹, 삼천리그룹, 에스피씨(SPC)그룹, NHN그룹, 파라다이스그룹, 넥센그룹 등이 대표적이다. 일반에게 다소 생소하지만 수십년 역사를 자랑하는 그룹사들이다. 공통점은 눈 깜짝할 사이에 사세를 불려 재계 서열을 끌어올리고 있다는 점이다.

옛 영광 재현나선
에스피씨그룹

아주그룹은 문규영 회장의 부친 문태식 창업주가 1961년 세운 레미콘회사 아주산업으로 출발했다. 2005년 인수한 대우캐피탈(현 아주캐피탈)과 2007년 아주프론티어를 설립하면서 성장가도를 달렸다. 현재 사업영역은 레미콘, 아스팔트 콘크리트, 금융, 관광레저, 부동산개발 등으로 나뉘며 모기업 아주산업을 중심으로 총 21개 계열사를 거느리고 있다.

아주캐피탈만이 유가증권 상장사로 있으며 기업집단에는 해당하지 않지만 관계사인 AJ렌터카가 지난해 7월 유가증권 시장에 상장했다.


지난해 그룹 전체 매출액은 1조6000억원대, 자산총액은 2조7892억원대를 나타냈다.

SM그룹은 1988년 우오현 회장이 설립한 삼라건설을 모태로 한다. SM이란 명칭은 삼라건설 아파트 브랜드인 '삼라마이다스'에서 따왔다. SM그룹은 건설업을 기반으로 2004년 섬유업체 티케이케미칼, 건전지 전문업체 벡셀, 건설사 우방 등을 잇따라 인수해 정상화시키면서 자산 4조원대 그룹으로 성장했다.

올해 9월 말 기준으로 35개 계열사를 거느리고 있는데 앞으로는 내실을 다질 예정이다. 그룹의 중심축인 건설은 신창건설, 진덕산업을 우방산업에 흡수 합병시키고 삼라건설은 우방건설로 이름을 바꿔 '우방' 브랜드로 건설 부문을 통합한다. 2~3년 뒤에는 우방산업과 우방건설까지 하나로 합칠 계획이다.

내년 경영목표는 '무차입경영'이다. 이를 위해 당분간 은행 차입금을 갚는 데 주력할 방침이다.

파라다이스, 파라다이스산업, 두성, 극동정밀, 레데코 등 계열사 15개를 두고 있는 파라다이스그룹은 외국인전용 카지노를 서울과 인천, 제주도에 각각 1개소, 총 3개소를 운영하고 있다.

고 전락원 창업주가 1972년 설립한 파라다이스투자개발(주)을 모태로 하며 97년 사명을 현재의 파라다이스로 변경했다. 2002년 코스닥시장에 상장, 매매가 개시됐다. 2004년 창업자의 사망 이후 2세인 전필립 회장이 그룹을 이끌고 있으며 일본 세가사미그룹과 합작을 통해 인천 영종도지역에 카지노 복합리조트 건립을 추진 중에 있다. 파라다이스그룹의 지난해 3분기 누적 매출액은 3991억원이며 올해 같은 기간 누적 매출액은 4627억원이다. 카지노 운영이 주요사업이지만 호텔, 여행, 레저, 제조, 건설, 부동산 사업도 영위한다.


자동차 타이어 생산업체인 넥센타이어로 유명한 넥센그룹은 1968년 자동차 타이어용 튜브 생산업체로 출발했다. 77년 흥아타이어로 이름을 바꾸고 99년 우성타이어 경영권 인수를 통해 '넥센'이라는 브랜드를 가진 지금의 모습으로 성장했다.

넥센, 넥센타이어, 넥센테크, 넥센산기 등 총 19개의 계열사를 가지고 있으며 최대주주는 강병중 창업주의 아들 강호찬 넥센타이어 사장이다.

지주사인 넥센은 타이어 튜브, 솔리드 타이어, CMB 등 고무 제품과 골프공 빅야드 등의 사업을 하고 있으며 주력 계열사인 넥센타이어는 한국타이어, 금호타이어와 함께 국내 3대 타이어 업체다. 세계 시장에서는 10∼20위권에 해당한다. 넥센타이어는 지난해 총매출액 1조7006억원을 기록하며 전년대비 18.9% 증가한 사상 최대의 실적을 기록했다. 영업이익 또한 전년대비 58% 늘어난 1769억원을 기록해 최대 수익을 달성했다.

"우리가 무명이라고?" 
알짜기업의 화려한 질주

넥센그룹의 주요 계열사들은 전반적으로 원활한 현금 흐름과 함께 안정적인 재무 상태를 보이고 있다. 특히 넥센과 넥센타이어는 지난 5년(2007~2011년) 동안 평균 부채비율이 50∼60%대며 부산·경남지역 방송사인 KNN도 지난 2011년 말 13%로 나타났다.

99년 설립한 포털 인터넷 사이트 네이버를 모기업으로 하는 NHN그룹은 올해 8월 포털 부문 네이버와 게임 부문 NHN엔터테인먼트로 인적분할했다.

네이버는 2002년 코스닥 시장에 상장하면서 기업을 공개했다가 2008년 유가증권시장으로 이전해 재상장하는 등 성장가도를 달렸다. 2003년 솔루션홀딩스, 아이브이엔테크놀로지 등을 인수했고 특히 두산 세계대백과사전과 지식 DB 공동 구축에 관한 제휴를 체결하면서 검색 콘텐츠를 대폭 강화했다.

2008년 NHN게임스를 통해 웹전을, 2009년 미투데이와 윙버스를 인수하는 등 사세를 확장했다.

NHN그룹은 네이버와 NHN엔터를 중심으로 총 25개 계열사를 보유하고 있다. 2012회계연도 기준 자산 총액은 3조5877억원, 매출 총액은 2조3721억원대다. 이 중 네이버가 1조5114억원대로 그룹 매출액의 64%를 차지한다. 뒤는 온라인 마케팅 및 인프라 사업을 영위하는 NHN비즈니스플랫폼(6306억원)이 이었다.

삼탄은 삼천리그룹과 함께 '한 지붕 두 가족' 체제를 유지하고 있다. 55년 고 이장균·유성연 창업자가 공동 설립한 회사로 삼천리연탄기업사(현 삼천리)를 전신으로 한다. 창업자들이 세상을 떠난 이후에는 2세들이 삼천리와 삼탄을 분리경영하고 있다.

이장균 창업자 아들 이만득 회장은 삼천리그룹을, 유성연 창업자 아들 유상덕 회장은 삼탄을 경영한다.

최근에는 삼천리보다는 삼탄의 성장세가 두드러진다. 인도네시아 파시르 광산 덕분이다. 지난해 매출 2조7918억원에 영업이익은 8696억원을 올렸다. 현금성 자산만 1조원이 넘고 인도네시아 석탄광 가치는 수조원에 달한다. 지금 추세로 보면 파시르 탄광 상업 생산은 적어도 2053년까지 지속될 것으로 보인다. 자그마치 40년이다.

상대적으로 재계에 이름이 퍼졌지만 과거의 영광을 되살리기 위해 노력하는 그룹사들도 있다. 식품업계의 '다크호스' SPC그룹이다.

SPC그룹은 고 허창성 명예회장이 45년 황해도 옹진에서 세운 빵집 상미당에서 출발했다. 48년 상미당은 서울 을지로 방산시장으로 자리를 옮겼고 59년 삼립제과공사로 바뀌었다.

현재 SPC그룹을 이끌고 있는 허영인 회장은 허 명예회장의 차남이다. 그는 86년 법인 파리크라상을 세워 88년부터 파리바게뜨라는 브랜드로 프랜차이즈 사업을 시작했고 90년대 말 파리바게뜨를 프랜차이즈 빵집 1위에 올려 놓았다.

이름 생소한 '삼탄'
현금 자산만 1조원

SPC그룹은 현재 12개 계열사와 22개 브랜드를 갖고 있다. 지난해 그룹 매출은 3조4500억원으로 2006년 매출 1조원을 돌파한 이래 꾸준한 성장세를 보이고 있다. 올해 해외 매출은 2000억원 정도로 예상되며 2020년 해외 매출 목표는 2조3000억원이다.

이외에 ▲초저온 보냉재 전문생산 부산 소재 화학기업 동성그룹 ▲헬스케어 전문 기업으로서 인수합병으로 그룹화에 나선 웰크론그룹 ▲반도체 장비 제조회사에서 건설, 금융으로 사업을 확장하고 있는 원익그룹 ▲올해 창립 10주년을 맞은 KG그룹 ▲글로벌 자동차 부품기업인 화신그룹 등도 세간의 주목을 받으며 그룹다운 모습을 보이려 노력에 노력을 거듭하고 있다.

한종해 기자<han1028@ilyosisa.co.kr>



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<단독> ‘1조4000억’ 세운5구역 재개발 이사 없는 이사회 미스터리

[단독] ‘1조4000억’ 세운5구역 재개발 이사 없는 이사회 미스터리

[일요시사 취재1팀] 장지선 기자 = 1조4000억원 규모 초대형 사업에 ‘변수’가 등장했다. 사업 진행 과정에서 불거진 절차적 정당성에 시비가 붙었다. 법정 공방으로 비화됐던 문제는 이제 결론만 남은 상태다. ‘모로 가도 수익만 내면 된다’는 재개발·재건축 시장에 브레이크가 걸릴 가능성도 나오고 있다. 세운재정비촉진지구 5-1구역, 5-3구역 도시정비형 재개발사업(이하 세운5구역 재개발사업)을 둘러싼 논란이 가라앉지 않고 있다. 현재 확인된 소송만 ▲손해배상 청구 ▲특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령) ▲이사회 결의 부존재 또는 무효 확인 등 3건에 이른다. 겉으로는 순탄하게 진행 중인 듯한 사업의 이면에 ‘복마전’이 펼쳐지고 있는 셈이다(<일요시사> 1539호 ‘<단독> 1조4000억원 세운5구역 재개발 복마전’(https://www.ilyosisa.co.kr/news/article.html?no=250331) 기사 참조). 꼬리에 꼬리 사법 리스크 세운5구역 재개발사업은 서울 중구 산림동 190-3번지 일원 7672㎡ 부지에 지상 37층 규모의 업무복합시설을 짓는 프로젝트다. ㈜이지스자산운용이 주주로 참여 중인 세운5구역 피에프브이(PFV)가 시행을, GS건설이 시공을 맡고 있다. 태영건설이 시공권과 지분을 갖고 있었지만 워크아웃에 돌입한 이후 GS건설이 인수했다. 대신자산운용이 업무시설에 대한 선매매 계약을 체결했다. 선매입 가격은 3.3㎡당 3500만원가량으로 계약금으로만 700억원을 낸 것으로 알려졌다. 이지스자산운용에 따르면, 현재 사업은 철거 단계로 예정대로 2030년에 개발이 끝나면 연면적 13만㎡가 넘는 최상급 오피스 건물이 들어서게 된다. 문제는 몇 년째 꼬리표처럼 따라붙고 있는 ‘사법 리스크’다. 검찰, 경찰에 고발된 몇몇 사건은 종결됐지만 일부는 법정 공방으로 번졌다. 눈여겨볼 대목은 송사에 휘말린 이들이 현재 세운5구역 재개발사업에 아무런 지분이 없는 ‘외부인’이라는 사실이다. 사업 초창기 기틀을 닦은 이른바 ‘개국공신’ 역할을 한 것은 맞지만 지금은 연결고리가 없는 상태다. 그런데도 이들의 송사에 세운5구역 재개발사업이 끊임없이 언급되는 이유는 시행을 맡은 이지스자산운용이 연루돼있기 때문이다. 이지스자산운용은 세운5구역 재개발사업에 자금 조달 역할로 합류했다. 부동산 매매, 분양 등을 하는 업체 대표 염모씨와 부동산 개발 관리 등을 하는 업체 공동대표 오모씨, 권모씨 등이 사업을 진행하는 과정에서 토지 매입 자금이 부족해지자 이지스자산운용을 끌어들였다. 세운5구역 재개발사업을 총괄하고 있는 이지스자산운용 관계자는 <일요시사>와의 만남에서 “(사업에 합류할 무렵 인허가 문제 등이) 어느 정도 진행돼있었고 저희가 투자하기 괜찮겠다고 생각했다. 돈을 투자해 진행하면 안정권으로 들어갈 수 있다고 판단해 진행한 것”이라고 말했다. 염씨가 대표로 있는 연합와이앤제이(이하 연합)와 이지스자산운용은 2019년 1월 공동사업 약정을 맺었다. 지분은 50대 50으로 맞췄다. 여기에 연합은 오씨, 권씨, 최씨, 박 전 이사 등과 따로 공동사업 약정을 맺었다. 지분 구조는 연합 50%, 오씨 30%, 권씨 10%, 최씨 7%, 박 전 이사 3% 등으로 구성됐다. 2030년 13만㎡ 업무복합시설 법정 공방 최소 3건 진행 중 2019년 6월 연합, 이지스자산운용, 국민은행(이지스펀드의 신탁사), 생보부동산신탁(현 교보자산신탁) 등은 주주협약서를 작성하고 ㈜세운5구역 PFV를 설립했다. 세운5구역 재개발사업을 위한 시행사가 정식으로 구성된 것이다. 당시 지분 구조는 연합 47.1%, 이지스자산운용(17.2%)+이지스펀드(29.9%) 47.1%, 생보부동산신탁 5.8% 등이다. 대표이사는 염씨가 맡기로 했고 연합과 이지스자산운용은 각 2명씩 이사를 추천해 총 4명으로 이사회가 구성됐다. 연합 측에서는 염 대표와 박 전 이사가 이사로 참여했다. 이 구성은 박 전 이사가 2020년 8월14일 이사직을 사임할 때까지 유지됐다. 이후 염 대표가 이지스자산운용에 지분을 넘기고 세운5구역 재개발사업에서 빠져나왔다. 현재 진행 중인 소송은 염 대표가 세운5구역 재개발사업에서 손을 떼는 과정에서 오간 돈, 이지스자산운용이 오씨와 권씨, 최씨 등에게 준 돈을 두고 불거졌다. 염 대표가 받은 378억원, 오씨 등 3명 등이 받은 94억원 등 약 480억원을 둘러싸고 소유권 논쟁이 진행 중이다. 세운5구역 PFV, 이지스자산운용은 돈을 지급한 주체라 송사에 연루돼있다. 이 소송은 당시 사업의 지분 구조를 정리하는 과정에서 일어난 일로 시작됐기에 어떤 결론이 나오든 세운5구역 재개발사업에 미칠 영향은 크지 않다는 의견이 있다. 하지만 최근 세운5구역 재개발사업 자체가 흔들릴 수 있는 소송이 수면 위로 올라왔다. 그동안 세운5구역 재개발사업에 ‘절차적 정당성’을 부여했던 이사회 관련 소송이 1심 판결을 앞두고 있는 것. 세운5구역 PFV 4명의 이사 가운데 1명이었던 박 전 이사는 2023년 9월 ‘이사회 결의 부존재 또는 무효 확인’ 소송을 제기했다. 2019년 6월20일부터 2020년 8월14일까지 이사로 재직하는 동안 단 한 차례도 이사회가 열리지 않았다는 내용이 골자다. 이 기간 세운5구역 PFV가 진행했다고 알려진 이사회는 16번이다. 480억원 두고 초기 멤버 갈등 박 전 이사는 “세운5구역 PFV는 상근 직원이 없고 등기임원의 보수도 없는 특수목적법인으로, 이사회는 업무 집행의 법률적 효력과 정당성을 보장해 주는 가장 중요한 기구이자 어쩌면 회사 그 자체일 수 있다”고 주장했다. 그런 이사회가 절차를 제대로 지키지 않은 채 진행됐으니 그 결의 내용은 무효라는 것이다. 그러면서 “세운5구역 PFV는 명목상 구성된 페이퍼컴퍼니였던 만큼 사업 과정에서 발생한 문제는 실질적인 경영 주체(이지스자산운용), 총괄 관계자가 책임져야 한다. 리모컨을 누른 사람(이지스자산운용)이 문제지, 리모컨(세운5구역 PFV)이 잘못이 아닌 것과 같다”며 “14개월 동안 이사로 재직하다가 정기총회도 거치지 않고 중도 사퇴한 건 더 가다간 걷잡을 수 없는 상황에 휘말릴 것 같아서였다”고 털어놨다. 박 전 이사는 이사회가 실제로 진행되지 않고 서류 작업을 통해 조작됐다는 점을 문제 삼았다. 그는 “상법에 따르면 이사회는 대면 혹은 컨퍼런스 콜 등의 방식으로 진행하게 돼있다. 어디에도 서면으로 진행해도 된다는 문구는 없다. 대표이사였던 염씨가 이사회를 소집 통지하는 과정에서 보낸 공문에도 정확하게 기재돼있다”고 주장했다. 상법 제391조(이사회의 결의방법)에 따르면 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 해야 한다. 다만 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다. 그러면서 ‘정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신 수단에 의해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다’고 명시하고 있다. 실제 <일요시사>가 입수한 ‘세운5구역 피에프브이 주식회사 이사회 소집통지’ 공문에 따르면 2020년 3월27일 오전 11시 이지스자산운용 회의실에서 이사회를 진행하겠다는 내용과 함께 ‘방법’ 부분에 ‘직접 참석 or 컨퍼런스 콜’이라는 문구가 쓰여 있다. 방어 근거 무너지나 박 전 이사는 해당 이사회에 참석한 적 없지만, 자신의 막도장을 이용해 의결이 이뤄진 것처럼 꾸몄다고 주장했다. 이사회 당일 다른 곳에 있던 적도 있다는 주장도 제기했다. 박 전 이사는 “2019년 3차 이사회 이사록을 보면 그해 10월31일 재적 이사 전원 출석으로 이사회가 개최된 것으로 기재돼있다. 하지만 당시 나는 지인들과 서울 강남구 수서동에서 스크린 골프를 치고 있었다. 물리적으로 1시간가량 차이 나는 곳에 있던 상황이다. 그런데도 이사회 결의는 이뤄졌다”고 강조했다. 박 전 이사는 이 내용을 가지고 서울영등포경찰서에 염 대표 등을 ‘배임’ ‘사문서 위조’ 등의 혐의로 고소했다. 하지만 경찰은 박 전 이사가 재직 당시 이사회 소집이나 의사록 작성 등에 대해 이의를 제기한 사실이 없다는 점 등을 들어 불송치 처분했다. 박 전 이사는 “사후에 통보식으로 이사회 의결 내용을 알았다고 해서 이사회 자체의 절차적 하자가 사라지는 건 아니지 않나”라고 반문했다. 그러면서 “경찰과 검찰은 물론 염 대표, 이지스자산운용 모두 물리적 행위 자체가 없었던, 그래서 의결 자체가 무효인 이사회를 무기로 각종 고소·고발건을 방어해 왔다”며 “이사회에서 특별 결의사항을 어떻게 처리해야 하는지 본인들이 체결한 공동사업약정서 등에 기재돼있는데도 그조차 무시했다”고 주장했다. 박 전 이사는 세운5구역 PFV가 토지를 매입하는 내용을 안건으로 다룬 이사회가 가장 문제라고 지적했다. 연합과 이지스자산운용이 맺은 공동사업약정서에 따르면 ‘승인된 사업계획에 포함되지 않은 자본적 지출’은 이사회 특별 결의사항으로 분류하고 있다. 또 특별 결의사항은 재적 이사 전원의 동의로 의결해야 한다고 명시했다. 법원 절차적 하자 인정하면 사업 자체 흔들릴 가능성도 연합 등이 토지를 매입하는 과정에서 ‘땅값 부풀리기’ 의혹이 제기됐다. 염 대표와 오씨 등이 재개발 구역의 땅을 사는 과정에서 특수관계인을 이용해 비싼 값에 매입했다는 의혹이다. 시행사가 직접 원주민에게 토지를 사는 방식이 아니라 그사이에 특수관계인을 끼워 넣어 차익을 봤다는 것이다. 당시 검찰은 불기소의 근거 중 하나로 이사회와 주주총회를 언급한 바 있다. 이지스자산운용 관계자도 <일요시사>와의 만남에서 “땅값은 사실 정해져 있는 게 아니지 않나. 재개발사업에서는 토지 확보가 중요하기 때문에 협의에 따라 하는 것이지, 정확한 시세가 있는 것도 아니다. 만약 너무 비싸게 샀다면 의사결정 과정을 통과하지 못했을 것”이라며 “의사회 결의는 무조건 다 있었고 더 큰 의사결정은 주주총회를 통해 진행했다”고 설명했다. 하지만 박 전 이사의 주장대로 이사회의 절차적 하자가 인정돼 그 존재 자체가 무효가 된다면 결의 내용 역시 ‘없던 일’이 될 가능성이 나오고 있다. 특히 이사회 관련 소송에 증인으로 참석한 당시 세운5구역 PFV 이사의 발언이 쟁점으로 떠올랐다. 4명의 이사 가운데 한 명이었던 그가 같은 이사였던 박 전 이사를 ‘전혀 모른다’는 취지로 증언한 것이다. 대면 혹은 컨퍼런스 콜 등 온·오프라인 이사회가 열리지 않았다는 박 전 이사의 주장에 힘이 실리는 대목이다. 박 전 이사는 “내가 증인으로 신청했다. 그런데 서로 얼굴 한번 본 적 없다. 만나기는커녕 전화 한 통 한 적 없다. 세운5구역 PFV 측은 그제야 대면 결의는 없었다고 인정하면서 서면 결의도 인정된다는 주장을 펼치고 있다. 재개발·재건축 조합에 서면으로 이사회 결의를 한다고 말하면 조합장이 당장 쫓겨날 것”이라고 목소리를 높였다. 이지스자산운영 측은 “해당 건은 소송이 진행 중인 사안으로 구체적인 내용에 대해 답변드리기 어려운 점 양해 부탁드리며 향후 법적 과정에서 투명하게 밝혀질 수 있도록 성실히 소명할 계획”이라고 입장을 전해왔다. 1심 판결 곧 나온다 일각에서는 세운5구역 재개발사업이 ‘도시 및 주거환경정비법(도정법)’에 위반될 소지도 있다는 주장이 나오고 있다. 재개발·재건축 경험이 풍부한 한 관계자는 “SPC가 설립되고 사업이 진행되는 과정에서 이사회 문제가 불거진 만큼 소송 결과에 따라 주무 관청의 인허가 문제로까지 번질 수 있다”고 말했다. <jsjang@ilyosisa.co.kr>