'말 많은' 대한해운 매각 왜?

  • 한종해 han1028@ilyosisa.co.kr
  • 등록 2013.08.19 11:50:19
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룰 따로 베팅 따로 ‘꼬인다 꼬여’

[일요시사=경제팀] 하루라도 조용한 날이 없다. 대한해운 인수·합병 우선협상자대상자 선정에 잡음이 끊이질 않고 있다. 이번에는 한국선주협회가 들고 일어났다. 타깃은 매각주관사 삼일회계법인이다. 입찰에 참여한 기업 간 조건의 차등을 둬 불공정한 경쟁을 주도했다는 것인데 양측 주장이 상이해 매각에 차질이 빚어질 것으로 예상된다.



한국선주협회가 대한해운 매각이 불공정했다며 반발하고 나섰다. 한국선주협회는 지난 12일 “대한해운의 인수·합병 우선협상대상자 선정 과정에서 삼일회계법인이 불공정한 잣대를 댔다”며 “대한해운 입찰에 참여한 기업들이 매각금지 가처분 소송을 내고 삼일회계법인에도 책임을 추궁할 계획”이라고 밝혔다.

“다른 잣대로 평가”

한국선주협회는 국내 외항 해운선사들의 모임이며 삼일회계법인은 대한해운 매각주관사다. 국내 4위 규모의 해운사였던 대한해운은 부실채권 증가, 영업적자 누적 등으로 자금수치가 급격히 악화돼 지난 2011년 1월 법원에 회생절차 개시신청을 냈다. 이후 채권자들의 동의를 얻어 회생계획안 인가까지는 갔으나 이후 지속된 글로벌 금융위기와 해운경기 침체 등으로 어려움을 겪었고, 지난 1월 첫 번째 매각 추진에 나섰으나 기존 우선협상대상자인 한앤컴퍼니와 투자계약 체결에 실패했다. 대한해운은 지난 5월 말 매각주관사로 삼일회계법인을 선정, 반년 만에 매각을 재추진하고 있다.

법정관리 상태인 대한해운은 최근 우선협상대상자 선정 절차를 진행했으며 대림코퍼레이션과 폴라리스쉬핑, SM(삼라마이다스)그룹 등이 입찰해 경쟁을 벌였다. 그리고 지난 7일 서울중앙지법 파산4부(수석부장판사 이종석)는 전날 삼일회계법인이 우선협상대상자로 SM그룹을 내정했다고 밝혔다. SM그룹은 주택건설 및 부동산 매매업을 기반으로 한 회사다.

입찰에 참여했던 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션 측에 따르면 입찰 과정에서 삼일회계법인은 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션의 회사채 문의에 대해서는 “신주인수권부사채(BW)나 전환사채(CB)는 기존 주주의 주식가치를 희석·훼손할 수 있으므로 인수대상이 아니다”라고 답변했다.


하지만 BW를 인수하는 것을 내용으로 하는 SM그룹의 입찰서는 받아들였다. 그러나 이를 법원에서 인정하지 않았고 SM그룹이 일반회사채를 인수하는 방안을 제시하여 해당 내용으로 최종 선정을 받았다는 것. 기업회생 절차를 밟고 있는 대한해운은 법원의 감독하에 매각이 진행되고 있다.

BW는 사채권자에게 일정 기간이 경과한 후 일정가격으로 발행회사의 일정수의 신주를 인수할 수 있는 신주인수권이 부여된 채권을 말한다. BW의 장점은 투자자 측면에서는 ▲투자자 안정성과 수익성 동시 만족 ▲주가상승에 따른 이익획득 ▲투자 유동성 보장 등이 있으며 발행회사 측면에서는 ▲사채발행에 의한 자금조달 촉진 ▲낮은 표면이자율에 따른 자금조달 비용 절감 등이 있다.

CB는 회사채의 일종으로 일정기간 내에 발행회사의 주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 채권으로 투자자 입장에서는 ▲(전환권 행사 시) 행사한 만큼 부채 절감으로 자본 증가 ▲부채비율 감소라는 장점이 있으며 회사 입장에서는 ▲원활한 투자자금 획득 ▲(전환권 행사 시) 원금회수 부담 감소의 효과를 얻게 된다.

SM그룹 우선협상대상자로 선정
선주협 불공정 특혜 의혹 제기
입찰참여 기업들 매각금지 소송

그러나 BW와 CB는 치명적인 단점이 있다. 두 특수사채를 이용 오너의 지분을 끌어올리거나 경영권 승계에 악용할 수 있다는 것. 실제 1999년 이재용 삼성전자 부회장은 삼성 SDS의 BW 워런트를 싸게 인수하면서 편법 증여 논란의 표적이 됐으며 이후 두산, 현대산업개발, 효성, 안랩 등도 비슷한 처지에 놓였다.

대한해운 매각에서는 인수 후보자가 BW나 CB를 통해 대한해운을 인수하면 향후 전환가격에 따라 수백억원의 차익을 거둘 수 있는 반면 대한해운 입장에서는 주식가치가 떨어진다. 인수를 하는 입장에서는 일반회사채보다는 BW나 CB를 통해 인수하는 게 유리하다는 얘기다.

대한해운 입찰 결과 SM그룹은 주식 인수 1650억원에 BW 인수 500억원의 가장 높은 입찰 가격을 제시했다. 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션은 SM그룹과 같은 주식 인수 가격을 써냈으나 BW나 CB 대신 일반회사채 인수로 각각 475억원, 300억원을 제시했다.


이와 관련 한국선주협회는 “당초 삼일회계법인은 인수 대상 채무를 일반회사채로 제한했지만 SM그룹은 일반회사채 대신 BW를 인수키로 입찰서를 냈다”며 “일반회사채 대신 BW 인수에 드는 비용이 더 싸기 때문에 SM그룹이 제시한 인수 단가가 높아졌고 결국 SM그룹이 우선협상대상자로 선정됐다”고 주장했다.

협회 관계자는 “그간 피인수 기업에 대한 전문성이나 연관성 없이 법정관리나 은행관리에 놓였던 기업을 인수한 기업 또는 그룹이 동반부실로 국가경제에 악영향을 끼친 사례가 수없이 많았다”며 “오로지 채권회수를 위해 채권금액에 의해 좌우되는 심사시스템이 시급히 개선돼야 할 것”이라고 강조했다.

일부 대형화주들은 해운업에 전문성이 떨어지는 SM그룹이 대한해운을 인수하는 것에 대해 부정적인 입장을 보이고 있는 것으로 전해졌다. 대한해운과 장기운송계약을 맞은 포스코나 한국가스공사 등이 SM그룹에 운송을 믿고 맡길 수 있겠느냐는 것이다. 

회계법인 과실 공방

폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션은 입찰 과정의 불공정성을 이유로 대한해운 매각금지 가처분 소송 등을 진행하는 동시에 삼일회계법인 측에도 과실에 따른 책임을 추궁할 계획이다.

삼일회계법인 측은 “커뮤니케이션에 다소 문제가 있었다”고 해명했다. 삼일회계법인 관계자는 “삼일회계법인은 회생회사 입찰안내서상의 기준에 따라 정당하게 업무를 진행했다”며 “이번 논란은 입찰자와의 커뮤니케이션에 있어서 상호간 이해의 차이에서 기인한 것”이라고 설명했다.

이와 관련 법원 관계자는 “회사채에 대해 삼일회계법인이 잘못 안내해 인수후보자들의 혼란을 야기했다”며 삼일회계법인의 잘못을 지적했지만 “통상적인 인수·합병에서 BW나 CB를 입찰가격으로 제시하는 사례는 드물다”며 “SM이 본계약을 체결할 땐 BW·CB를 회사채로 바꿔 입찰 가격을 새로 제출토록 할 것”이라고 밝혔다. 또한 SM그룹의 해운업 전문성 결여에 대해서는 큰 문제가 되지 않는다는 입장을 보였다.


한종해 기자 <han1028@ilyosisa.co.kr>

 

[대한해운 M&A 일지]

▲8월1일 폴라리스쉬핑·대림코퍼레이션, 삼일회계법인에 입찰 시 BW·CB 활용가능 여부 질의
      -삼일 “BW·CB 불가” 답변
▲8월2일 폴라리스쉬핑·대림코퍼에이션, 입찰 당시 일반회사채 인수 제안
      -SM그룹, CB 인수 제안
▲8월5일 삼일회계법인, 인수·합병 우협대상자에 SM그룹 내정
▲8월6일 삼일회계법인, 법원에 SM그룹 내정 사실 통보
8월7일 법원, SM그룹 우협대상자 내정 발표



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<추석특집 대담> 정치 9단 김종인 대한민국을 묻다

[추석특집 대담] 정치 9단 김종인 대한민국을 묻다

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합당은 민주당 내부에서도 받아들일 의사가 있어야 진행될 수 있다. 자신들에게 미칠 영향을 생각하면서 합의점에 도달하면 합당 여부를 결정할 것이다. “대통령 있는데 당대표가 어떻게 의사 관철?” “장동혁은 대권 욕심 갖고 계속 변화할 것” -국민의힘 안철수 의원이 이끌던 국민의당과 혁신당은 총선을 치르면서 호남에서 선전해 존재감을 드러냈다. 내년 지방선거에서 호남 민심이 어떤 선택을 할 거라고 보나? ▲두고 봐야 안다. 호남 민심은 제19대 대선에선 안 의원이 아니라 문재인 전 대통령을 선택했다. 호남 유권자들은 상당히 전략적으로 투표한다. 그들은 정권 재창출이 가능한 후보에게 표를 몰아준다. 그러니 선거를 치러봐야 알 수 있다. 지금은 뭐라고 얘기하기 어렵다. -장 대표가 취임하자, 강경 보수 유튜버들은 “군소 보수 정당에 지방자치단체장 30석을 내놓으라”고 요구하고 있다. “국민의힘과 강경 보수 유튜버들이 너무 밀착한다”는 일각의 주장에 대해선 어떻게 생각하는가? ▲국민의힘이 계속 지금과 같은 자세를 유지하면, 희망이 별로 보이지 않는다. 국민의힘은 지난해 12월 비상계엄 사태와 윤석열 전 대통령 파면 이후 우리 정치 지형이 어떻게 변하고 있는지 냉철하게 분석해야 한다. 변화가 있어야 국민의 지지를 얻을 수 있다고 생각한다. 요즘처럼 강경 보수로 회귀하면, 희망이 있다고 보이진 않는다. -장 대표는 강경 보수와의 밀착과 중도층 공략 사이에서 계속 의견이 바뀐다. ▲장 대표에게도 정치적 목표가 있을 텐데 그는 목표 달성을 위해 많은 변화를 할 수 있는 능력이 있다. 강경 보수의 지원을 받아 당 대표가 됐지만, 자신의 정치적 지향점을 어떻게 결정할지 잘 생각해 봐야 한다. 만약 “지나치게 강경 보수와 밀착하면 안 된다”고 생각하면, 어느 정도는 그들과 선을 그을 필요가 있다. 하지만 선을 긋는 데 한계가 있을 것이다. 이를 극복하지 못하면, 그에게는 크게 정치적 기대를 하기 힘들다고 본다. -개혁신당 이준석 대표는 “장 대표가 용꿈을 꾸고 있다”고 평가한다. ▲장 대표도 어차피 당 대표가 됐으니, 대권 욕심을 가질 것이다. 정치인은 언제나 시대 변화에 적응해야 한다. 장 대표 스스로 “변화하는 능력이 있다”고 생각한다면, 계속 많이 변할 것이다. -국민의힘 한동훈 전 대표는 장 대표가 당선되면서 위상이 많이 훼손됐다. 비상계엄 사태 이후 한 전 대표의 행보를 어떻게 평가하는가? ▲국민의힘 당원들은 상당한 분노에 차 있었기 때문에 갑자기 강경해졌다. 세월이 흘러 당원들이 당을 위해 어떤 역할을 해야 하는지 알게 되면, 또 변할 수도 있다. 지금 상황만으로 판단하기엔 굉장히 이르다. 한 전 대표가 당시 여당 대표로서 비상계엄 선포 직후 반대 의견을 밝히면서 윤 전 대통령 탄핵소추에 찬성한 것은 굉장히 용기 있는 행동이라고 생각한다. 그가 앞으로 어떻게 정치적으로 발전할지는 아직 모르겠다. 그래도 국민의힘에선 가장 올바른 판단을 했다고 본다. -장 대표가 한 전 대표에 대한 강경한 태도를 바꾸지 않고 있다. ▲장 대표로선 당연히 한 전 대표를 국민의힘에서 쫓아내고 싶을 것이다. 그런데 쫓아낼 수 있겠는가? 어떻게 쫓아내겠나? 오늘의 장 대표는 한 전 대표 덕분에 존재하는 것이다. -이 대표는 국민의힘 안철수 의원, 오세훈 서울시장 등과 지방선거에서 연대할 가능성을 내비친다. ▲뻔한 사람들끼리 하는 거라서 큰 효과가 있을 것 같진 않다. 모두 국민의힘 사람이거나 국민의힘 출신인데 특별한 효과가 있겠는가? -진영 간 대결 구도가 성별·세대 갈등 구도로 번졌다. 정치권 원로로서 어떻게 생각하는가? ▲그건 어쩔 수 없는 것이다. 시대·사회·경제 구조가 변하고, 새 기술이 도입되면 의견이 분분할 수밖에 없다. 국민 사이에 형성되는 ‘그룹’을 조화시킬 수 있는 정치적 능력이 필요하다. 이런 능력이 없는 사람은 정치적으로 성공할 수 없다. “이준석·안철수·오세훈? 뻔한 사람들” “국힘, 강경 보수로? 희망 보이지 않아” -일부 정치인은 갈등을 이용해 정치적 영향력을 확대하면서 후원금을 벌고 있다. ▲큰 도움이 되진 않을 것이다. 갈등을 전체적으로 포괄한 후 최대공약수를 찾아 정치해야 한다. -과거 정치와 현재 정치의 가장 큰 변화와 차이점은? ▲못 살던 시절엔 먹고사는 게 가장 중요해서 경제가 가장 큰 영향을 미쳤다. 그런데 먹고사는 문제가 어느 정도 해결된 지금은 국민의 의식 구조가 과거와 다르다. 이 시대의 젊은 세대는 우리 국민 중 성숙도가 가장 높다. 정보를 활용할 수 있는 능력도 가장 좋다. 이들은 공정하지 못하고, 불평등하며, 민주적이지 않은 것에 크게 저항한다. 세대별로 약간의 차이가 있을 수밖에 없다. 누군가는 이를 두고 “극우화됐다”고 하지만, 그렇게 생각하면 안 된다. -4050 남성이 2030 남성에게 가장 불만을 품는 부분은 “너희는 왜 국민의힘을 지지하면서 보수화되느냐”는 것이다. ▲2030 남성은 국민의힘을 지지하는 게 아니다. 최근 국민의힘은 장외 집회를 하고 있는데, 이들은 이런 걸 별로 좋아하지 않을 것이다. 이들은 너무 소란을 피우는 것 자체를 별로 좋아하지 않는다. 흔히들 “장 자크 루소가 얘기하는 계몽주의가 프랑스 대혁명을 낳았다”고 한다. 그런데 그 계몽주의가 뭔가? 성숙지 못한 국민을 성숙하게 만들어서 사회를 변화시킨다는 것이다. 우리 국민의 성숙도는 매우 높아졌다. 이 때문에 윤 전 대통령의 비상계엄도 실패했다. 국민의 의식 수준이 높아지면, 정치가 이를 따라가야 하는데, 접근을 제대로 못하고 있다. -정계의 킹메이커로 알려졌다. 대통령의 가장 중요한 덕목은 무엇인가? ▲대통령은 정직해야 한다. 시대 변화에 민감하게 적응할 수 있어야 한다. 우리 대통령들이 모두 실패한 원인은 너무 탐욕스러웠고, 시대 변화를 제대로 못 따라갔다는 것이었다. -최근 한국 정치·사회에서 작게나마 희망을 봤거나 “아직은 희망이 있다”고 생각하거나 그 반대가 된 일이 있다면? ▲우리나라의 제일 시급한 과제는 아주 극단적인 양극화 현상이다. 이를 완화하지 않으면, 한국 정치는 국민통합을 이룰 수 없다. 우리는 초고령화 사회로 가고 있고, 출산율은 매우 낮다. 경제의 역동성이 거의 없어지고 있다. 정치인이 말로만 소통·통합을 외친들 아무 소용이 없다. -추석 연휴를 앞둔 <일요시사> 독자에게 남길 덕담 한마디가 있다면? ▲대통령을 선출하는 기준이 여론조사에 휩쓸리는 식으로 정해지면, 문제가 복잡해진다. 윤 전 대통령도 그렇게 대통령에 당선됐다. 오랫동안 검사였던 사람이 지도자가 된 사례가 세계적으로 별로 없다. 이들은 남의 부정적인 측면만 따지는 사람들이다. 그래서 창의적·긍정적 역할을 하기 힘든 사람들이다. 제가 그를 호의적으로 봤던 것도 큰 잘못이었다. 당시 국민의힘엔 대통령감이 없었다. 그래서 저는 윤 전 대통령의 여론조사 지지율이 높은 것을 일컬어 “별의 순간을 잡았다”고 말했다. 결국 윤 전 대통령은 제가 우려했던 행동을 했다. 저는 이승만 전 대통령 외엔 모든 대통령을 만나봤다. 직접 자문도 했고, 대통령 선거에 참여한 적도 있다. 이 경험을 토대로 <왜 대통령은 실패하는가>라는 책도 출간했다. 이들이 실패한 원인은 초심을 관철하지 못했단 것이었다. 박근혜·윤석열 전 대통령이 파면된 이유를 생각해야 한다. 이미 우리나라에선 오래전에 보수·진보가 사라졌다. 지난 1997년 김대중 전 대통령이 당선됐던 제15대 대선도 보수·진보의 싸움이 아니었다. 모두 보수였다. 1980년대 운동권 출신들은 정치권에 진출한 후 스스로 대단한 진보를 자처했다. 그런데 이들은 진보의 뜻도 모른다. 이들은 정권을 네 번 잡을 동안 양극화 하나도 해결하지 못하고 있다. 이들이 무슨 진보 정권인가? 국민이 정치 상황을 냉철하게 관찰하시고 올바른 선택을 하는 자세를 갖추셔야 한다. 대통령·국회의원도 결국 국민이 선출한다는 사실을 잊지 마시길 바란다. <ctzxp@ilyosisa.co.kr> <hypak28@ilyosisa.co.kr>