패션기업 ‘F&F’ 오너 챙기기 꼼수

지주사 앞세운 진짜 이유는?

[일요시사 취재1팀] 양동주 기자 = 패션기업 ‘F&F’가 기업분할을 공표했다. 지주사 체제로 전환해 경쟁력 강화를 도모한다는 게 회사가 내세운 분할의 기본 취지. 다만 진짜 이유를 단순 효율성 제고 차원으로 해석하긴 애매하다. 분할의 최대 수혜자가 오너 일가 구성원들이라는 점을 눈여겨볼 필요가 있다.
 

▲ 김창수 F&F 대표 ⓒF&F

의류 브랜드 MLB·디스커버리를 운영하는 F&F는 지난달 20일 패션사업 부문을 인적분할해 신설법인 ‘F&F’를 설립한다고 공시했다. 분할 기일은 2021년 5월1일이고, 존속법인은 코스피에 변경상장, 신설법인은 재상장할 예정이다.

F&F는 “사업경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 역량을 집중하기 위함”이라며 “지배구조 변경을 통해 경영자원을 효율적으로 배분하고, 궁극적으로 기업 및 주주의 가치를 제고할 것”이라고 분할의 이유를 설명했다.

분할 발표
지주사 출범

이번 결정은 F&F가 지주사 체제로 전환됨을 뜻한다.

분할안에 따르면 지주회사 역할을 맡게 될 존속법인 F&F홀딩스(가칭)는 투자업무에 힘을 쏟게 될 예정이다. 최근 F&F는 무신사, IMM사모펀드에 자금을 투입하는 등 타법인에 대한 투자를 늘리고 있다. 또 물류 사업을 영위하는 F&F로지스틱스도 맡는다.


신설법인은 해외사업(상해·홍콩 법인)을 포함한 패션 부문을 영위한다. 현재 회사 내부의 대부분 인력은 신설회사로 이동하게 된다. 

분할비율은 순자산 기준 존속법인 0.5025055, 신설법인 0.4974945로 산정됐다. 존속법인과 신설법인의 자산은 각각 2643억원(부채 15억원+자본 2628억원), 4101억원(부채 1457억원+자본 2644억원)이다.

패션 부문에서 파생된 실적이 대부분이라는 점을 감안하면, 신설법인의 분할 비율이 상대적으로 낮게 책정됐다고 볼 수 있다. 분할 공시 후 첫 거래일인 지난달 21일 F&F 주가가 전 거래일 대비 5.66%(5200원) 떨어진 8만6700원에 마쳤던 것도 사업 분할에 대한 우려가 반영된 결과로 해석된다. 

지난달 23일 배송이 KTB투자증권 연구원은 “패션 부문 실적이 대부분이지만 분할 비율은 5대 5로 산정됐는데 존속하는 F&F홀딩스에 현금 등 자산을 많이 배분하고 부채는 적게 배분했기 때문”이라며 “투자자금 목적임을 고려해도 사업회사의 분할 비율이 낮다”고 평가했다.

감춰진
노림수

F&F는 경영효율화를 지주사 체제 도입 배경이라고 설명했지만, 이번 분할의 진짜 목적은 경영권 안정화 차원쯤으로 비친다. 지주사와 사업회사로 나누고, 오너 일가가 가진 사업회사 주식을 지주사 신주로 바꿔 지배력을 강화하리라는 해석이다.

F&F 오너 일가는 주주명부 맨 꼭대기를 차지하고 있다. 올해 3분기 기준 최대주주는 지분 45.01%(693만311주)를 보유한 김창수 대표다. 김 대표의 부인 홍수정씨(3.57%, 54만9509주), 아들인 김승범 상무(2.79%, 43만1096주)와 태영씨(2.60%, 40만730주)도 3~5대 주주로 이름을 올린 상태다.


2대 주주는 국민연금공단(9.16%, 141만511주)이고, 특수관계인 지분율 총합은 58.82%(905만8461주)로 집계됐다.

분할 후 김 대표는 존속법인과 신설법인의 주식을 45.01%씩 보유하게 된다. 인적분할 덕분이다. 인적분할은 분할 전 기존 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 나눠 갖는 분할 형태를 뜻한다. 당연히 주주구성도 변하지 않는다.
 

▲ MLB 매장 ⓒF&F

다만 F&F가 지주사 체제를 천명한 만큼 향후 김 대표의 신설법인 지분율은 크게 낮아질 수밖에 없다. 김 대표가 보유한 신설법인 주식이 궁극적으로 존속법인 주식 늘리기에 활용돼야 하기 때문이다.

현행 공정거래법상 지주회사로 인정받으려면 상장 자회사의 지분을 20% 이상 보유해야 한다. 존속법인 역시 지주사 요건을 충족시키기 위해서라도 신설법인 지분 20% 이상 보유가 필수인 셈이다.

그러나 F&F의 경우 존속법인이 분할 기일까지 확실하게 보유할 수 있는 신설법인 지분은 사실상 0.52%(7만9896주)에 그친다. 이는 존속법인이 분할 전 자기주식을 승계 받기로 한 분할 결정에 의한 것이다.

이해하기 힘든 분할 비율
승계 작업 ‘일석이조’ 효과

부족한 지분율을 채우고자 F&F가 꺼내 든 방법은 현물출자를 통한 공개매수였다. 현물출자는 회사 설립이나 신주 발행 시 토지, 특허권, 증권 등을 출자해 주식을 배정받는 것을 뜻한다. 

F&F는 분할을 결정하면서 신설법인 지분에 대한 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 예고한 상황이다. 신설법인 주식을 보유한 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 주식을 현물출자 받고, 존속법인의 주식을 신주로 발행해 부여하는 방식이다. 

현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았지만, 공개매수가 김 대표를 고려한 결정이라는 건 확실하다. F&F 주식을 들고 있는 주주들의 경우 굳이 현물출자를 고민할 정도로 존속법인의 주식이 매력적이지 않은 탓이다.

기존 매출에서 패션 부문이 차지하는 비중이 90%를 상회하는 데다, 현금 창출 능력도 신설법인이 월등할 수밖에 없다. 이런 이유로 내년 5월 분할 재상장하게 되면 F&F의 주가는 상승, F&F홀딩스 주가는 큰 폭으로 하락할 것으로 평가하는 목소리가 심심치 않게 나온다.
 

하지만 김 대표의 입장은 일반 투자자들과 다르다. 경영권 강화 측면에서 보자면 사업회사 주식을 팔아 지주사 주식을 사들이는 게 훨씬 효율적이다.

김 대표가 신설법인 주식을 현물출자로 F&F홀딩스에 넘기면 F&F홀딩스는 단숨에 지주회사 요건을 충족시킬 수 있다. 김 대표는 F&F 주식을 넘긴 대가로 F&F홀딩스 주식을 배정받게 된다. 이 경우 ‘오너 일가→F&F홀딩스→F&F’로 이어지는 지배구조가 굳건해진다.


틈새 노린
히든카드

분할 결정은 향후 승계 과정에서도 이점으로 작용할 여지를 남긴다. 김 대표(1961년생)의 나이를 볼 때 현 시점에서 승계가 오너 일가의 당면 과제는 아니다. 다만 오너 2세인 김 상무의 지분율(분할 전 2.79%)이 미미한 상황이기 때문에 김 상무의 지주사 지분율을 끌어올릴 필요가 있다.

이를 감안하면 김 상무 역시 공개매수에 응할 가능성이 크다. 김 상무가 F&F 지분 2.79%를 현물출자하고 F&F홀딩스 주식을 배정받으면, 김 상무의 지주사 지분은 유상증자 규모에 따라 큰 폭으로 확대될 수 있다. 향후 승계 과정을 염두에 두더라도 분할을 통한 지주사 전환이 오너 일가에 이득이다.

현재 김 상무는 디지털본부를 총괄하고 있는 것으로 알려졌다. 디지털본부는 전사적인 디지털 트랜스포메이션을 진행하고 있는 곳으로, 온라인 채널 역량 강화에도 힘을 싣고 있다. F&F홀딩스 휘하에 편입된 만큼 그룹의 온라인 사업 전략 중심을 맡게 될 것으로 보인다.

이유 뻔한
급한 결정

한편 분할 기일을 내년으로 잡은 건 세제혜택을 고려한 결정으로 읽힌다. 정부는 주주가 사업회사 주식을 지주회사에 현물출자 할 때 발생하는 양도차익에 대한 과세 특례를 2022년부터 중단할 예정이다. 인적분할 이후 현물출자 유상증자를 통해 지주회사로 변신하려는 기업의 주주는 차익에 대한 세금을 4년 거치 후 3년간 분할 납부해야 한다.

 



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<단독> 엔진 멈춘 3억 마이바흐 미스터리

[단독] 엔진 멈춘 3억 마이바흐 미스터리

[일요시사 취재1팀] 김성민 기자 = 서울 소재 H건설사 대표가 타는 메르세데스 벤츠의 최고급 사양인 마이바흐가 구매한 지 3년 만에 엔진 고장으로 멈췄다. H사 대표 박모씨는 2022년 말 메르세데스벤츠코리아와 한성자동차를 상대로 수리비 및 대차료 지급 청구 소송을 제기했다. 무상 수리해야 한다고 했던 1심 재판부는 급기야 ‘벤츠의 책임이 없다’는 판결을 내렸다. 2019년식 ‘마이바흐 S560 4MATIC’은 2022년 9월13일 오전 11시, 박씨의 운전기사가 서울 용산 한강로를 주행하던 중 계기판에 엔진 경고등이 켜지면서 차체 진동과 함께 엔진이 멈췄다. 곧바로 차량을 한성자동차 성동서비스센터에 입고했으나 진단은 충격적이었다. 침수차 의심 수리 나 몰라라 “엔진 연소실에 물이 들어가 부품이 손상된 것으로 보인다. 침수 차로 의심된다”며 무상 수리가 어렵다는 것이었다. 이에 박씨와 자동차 감정사는 반대 의견을 제시했다. 그날은 폭우나 침수와 무관한 날씨였으며 정상 주행 도중 발생한 차량 고장이었기 때문이다. 원고인 H사는 “벤츠코리아가 제공하는 ‘통합서비스패키지(ISP)’ 보증에 따라 3년 또는 10만km 이내의 결함은 무상 수리 대상”이라고 주장했다. 이에 1심 재판부(서울중앙지법 민사47단독, 2024년 7월23일)는 “침수나 연료 혼유 등 외부 요인으로 단정할 증거가 부족하다. 한성자동차는 ISP 약정에 따라 엔진 결함을 무상 수리해야 한다”며 원고의 손을 들어줬다. 그러면서 벤츠의 수입사인 한성자동차에 대해 월 400만원의 대차료 배상을 명령했다. 법원은 독립 감정인 강대공씨를 지정해 정밀 감정을 실시했다. 강씨의 감정서에는 “침수 차량에서 보이는 오염 흔적이 없다. 냉각수(부동액) 누출 흔적도 발견되지 않았다”며 “엔진 내부 수분은 외부 요인이나 정비 과정에서 유입됐을 가능성이 있다”고 분석했다. 또 추가 사실조회 회신에서도 “혼유(연료 내 수분 혼입) 여부는 감정 범위를 벗어나며, 침수가 아닌 요인으로 인한 수분 유입 가능성을 배제할 수 없다”고 밝혔다. 2심(서울중앙지법 제8-3민사부)에서 피고 측은 반격했다. 벤츠코리아의 법률대리인 김성진 변호사(김앤장 법률사무소)는 지난 8월27일 제출한 준비서면에서 “ISP는 차량 ‘결함’이 발견된 경우에만 적용된다. 외부 수분 유입으로 인한 손상은 명백히 예외 사항이며 제조사 귀책이 없는 이상 무상 수리 의무는 존재하지 않는다”고 주장했다. 한성자동차 측(법무법인 세종)도 항소이유서에서 “ISP는 제조상의 하자에 국한된 품질보증 계약이다. 이번 사안은 ‘우발적 손상’으로 보증 대상이 아니다”라고 반박했다. 서울중앙지법 민사8-3부는 지난 9월26일, “한성자동차의 패소 부분을 취소하고, 박씨의 청구를 기각한다”고 판시했다. 2심 판결은 “외부 요인, 제조 결함이 아니”라며 1심을 전면 뒤집은 것이다. 항소심 재판부는 “외부 수분 유입으로 인한 손상은 차량 제조사 귀책 사유에 해당하지 않는다. ISP는 ‘제조 결함’에 한정된 보증이다. 한성자동차의 패소 부분을 취소하고 원고의 청구를 기각한다”고 밝혔다. 즉, 법원은 이 사건을 ‘차체·부품 결함’이 아닌 ‘사용 중 발생한 외부 요인’으로 결론 내린 것이다. 주행 중 경고등 켜지고 진동 후 엔진 스톱 감정 결과 “누수 없음, 외부 수분 가능성” 결국 박씨는 3년에 걸친 법정 다툼 끝에 패소했다. 따라서, 한성자동차는 더 이상 수리 의무를 부담하지 않게 됐으며, H사의 항소도 기각됐다. 이번 재판의 핵심 쟁점은 ‘수분 유입의 원인’이 제조 결함이냐, 외부 요인이냐였다. 법원은 “차체·부품의 결함으로 인한 냉각수 누수가 없었고, 외부 요인 가능성이 더 크다”고 판단했다. 결국, 제조물 책임(PL법)에 따른 보증 범위가 아닌 사용·관리상의 문제로 결론이 난 셈이다. 이번 판결은 ‘결함’의 해석 범위를 좁혀 정의한 사례다. 즉, ‘사용자 과실이 아닌 상황’이라도 차체·부품 자체의 결함이 입증되지 않으면 보증이 적용되지 않는다는 것이다. 자동차 전문가들은 “소비자 입증 책임만 더 무거워졌다”며 “ISP나 제조사 보증이 소비자 보호장치로 설계됐지만, 현실적으로 ‘결함 입증’의 벽이 너무 높다. 이번 판결은 소비자가 과실이 없더라도 제조사 책임을 묻기 어렵다는 선례가 될 수 있다”고 비판했다. 법조계 일각에서는 이번 판결을 “제조물 책임법과 민법상 품질보증의 경계선을 명확히 한 판례”로 평가하고 있다. 박씨의 마이바흐는 결국 엔진을 교체하지 못한 채 3년 동안 방치됐다. 이번 사건은 ‘명차’의 기술력보다 보증 체계의 경계선이 어디까지인지를 가늠케 한 사건이다. 소비자는 결함을 주장할 때 ‘입증의 문턱’을, 제조사는 ‘보증의 한계’를 확인했다. 독일 명차 대명사인 벤츠의 전기차는 해마다 폭발하는 배터리 화재로 뉴스를 장식하고 있다. 전기차뿐만 아닌 내연기관 모델 중에서도 최상위급인 마이바흐조차 원인 모를 엔진 고장으로 멈췄지만, 고객과 3년간 법정 다툼을 이어간 회사로 남겨졌다. 1심선 인정 “무상 수리” 벤츠는 고객과 진행한 재판에선 승소했지만, 우리나라 정부의 제재 착수 대상이 됐다. 공정거래위원회는 전기차에 저가 배터리를 쓰고도 고가 배터리를 쓴 것처럼 허위 광고한 혐의를 받는 벤츠코리아에 대한 제재에 착수했다. 공정위의 최종 판단은 벤츠코리아와 벤츠 전기차 이용자 간 진행 중인 법적 분쟁에도 지대한 영향을 미칠 전망이다. 해당 저가 배터리는 지난해 인천 청라 아파트 지하 주차장 화재가 시작된 전기차에도 쓰였다. 업계에 따르면 공정위는 지난 8월12일, 벤츠코리아를 표시광고법·공정거래법 위반 혐의로 제재해야 한다는 의견을 담은 심사보고서(검찰 공소장에 해당)를 회사 쪽에 발송했다. 벤츠코리아는 자사의 모든 전기차에 중국 1위 배터리 업체인 시에이티엘(CATL)의 배터리가 장착됐다며 허위 사실을 소비자에게 알린 혐의를 받는다. 제휴사 딜러를 상대로 소비자에게 이런 허위 사실을 설명하라고 교육하는 등 소비자를 부당하게 속여 유인한 혐의도 있다. 이 사실이 알려지자 EQE 차주들은 벤츠 본사, 벤츠코리아, 공식 딜러사 한성자동차 등 판매사 7곳, 벤츠파이낸셜서비스코리아 등 리스사 2곳을 상대로 손해배상소송을 제기했다. 벤츠 전기차는 지난해 8월1일 인천 청라국제도시 아파트 지하주차장에서 화재 사고를 일으켰다. 당시 충전 중이던 벤츠 전기차 한 대에서 불이 나 인근 차량 87대가 전소되고 783대가 그을러 38억원에 달하는 재산 피해가 발생했다. 당시 주민 23명은 연기를 마셔 병원으로 이송됐으며 화재로 아파트 14개 동 1581가구의 수돗물 공급이 끊기고, 5개동 480가구가 단전돼 승강기 운행이 중단되는 등 입주민 불편이 극심했다. 한때 주민 수백명이 피신하는 등 ‘도심 대형 전기차 화재’의 대표 사례로 기록됐다. 하지만 경찰은 장기간의 감식 끝에 “정확한 화재 원인을 확인할 수 없다”며 ‘원인 불명’ 결론을 내렸다. 수사 결과, 해당 벤츠 전기차의 배터리는 중국 CATL이 제조한 셀을 벤츠가 직접 조립해 만든 배터리팩으로 확인됐다. 현재 국내에서 판매 중인 벤츠 전기차 대부분(EQE, EQS 등)은 중국 CATL 또는 파라시스(Parasis) 배터리를 탑재하고 있다. 2심에선 “책임 없다” EQA 등 극히 일부 모델에만 LG에너지솔루션, SK온 배터리가 사용된다. 이에 공정위는 화재 발생 이후 벤츠코리아에 대한 직권조사를 시행했다. 공정위는 지난해 9월과 지난 1월에 각각 벤츠코리아 본사와 제휴 딜러사에 대한 현장 조사를 벌여 제재가 필요하다는 결론을 냈다. 공정위는 벤츠코리아 추가 의견서를 받고, 위원회 회의를 열어 최종 제재 여부와 수위를 확정할 예정이다. 표시광고법 위반 시 관련 매출액 최대 2%, 공정거래법 위반 시 최대 4% 내에서 과징금이 산정, 제재 강도가 낮지 않을 것이라는 전망이다. 공정위 제재 착수에도 벤츠의 콧대는 꺾이지 않았다. 벤츠코리아는 “심사보고서의 결론은 당사의 법률적 판단과는 일치하지 않으며 제기된 혐의는 근거가 없다고 보고 있다”며 “추후 심사보고서 내용을 면밀히 검토한 후, 절차에 따라 의견을 제출할 예정”이라고 밝혔다. 그러면서 “공정위 판단을 존중하지만, 회사의 법률적 판단과는 일치하지 않는다”며 “제기된 혐의는 근거가 없다고 보고 있다”는 공식 입장을 발표해 진통이 예상된다. 벤츠 전기차는 지난해 인천 청라 아파트 지하주차장에서 대형 화재를 낸 데 이어, 최근 수원시에서도 유사한 사고를 일으켜 배터리 안정 논란을 다시 불러일으켰다. 지난 10월5일 경찰과 소방에 따르면, 이날 오전 8시4분경 경기 수원시 권선구의 1800세대 규모 아파트 지하 1층 주차장에 서 있던 벤츠 전기차에 불이 났다. 이 불로 관리사무소 50대 직원이 연기를 마셔 병원으로 옮겨졌으며, 주민 수십여명이 명절 전날 오전 한때 대피하는 소동이 벌어졌다. 이 사고로 벤츠 전기차를 포함해 인근 차량 3대가 불에 탔고, 주차장 내부가 그을려 한동안 입주민 출입이 통제됐다. 소방당국은 ‘지하주차장 차량에서 연기가 난다’는 신고를 받고 출동, 펌프차 등 장비 10여대와 소방관 50여명을 투입해 진화 작업을 벌였다. 화재 발생 20여분 만에 연소 확대를 저지했고, 오전 8시43분경 초진에 성공했다. 이후 잔불 정리와 차량 냉각 작업을 거쳐 오전 10시16분에 완진시켰다. 소방 관계자는 “119 신고가 신속했고 출동 거리가 짧아 초기 대응이 빠르게 이뤄져 피해를 최소화할 수 있었다”고 밝혔다. 법원 ‘결함 아님’ 판결 ‘제재 대상’ 벤츠 편든 재판부 소방대원들은 불이 난 차량을 지상으로 끌어올려 열기를 식히는 등 2차 발화를 막기 위한 안전조치를 이어갔다. 현재까지 파악된 바에 따르면, 화재 당시 차량은 충전 중이었던 것으로 확인됐다. 다만 배터리 결함에 의한 발화인지, 전선 또는 충전기 접속부 문제 등 다른 원인에 의한 것인지는 아직 조사 중이다. 경찰과 소방당국은 국립과학수사연구원과 함께 합동감식을 실시해 배터리팩 손상 여부 및 충전 설비 결함을 중심으로 원인을 조사할 예정이다. 화재 차량은 2023년식 EQA-250 모델로 SK온 배터리가 장착된 것으로 알려졌다. 한편 국내 전기차 등록 대수는 지난 9월 기준, 60만대를 돌파했지만 화재 사고 관련 안전 관리는 미흡한 상태다. 국토교통부는 청라 화재 이후 지하주차장 내 전기차 충전소 안전기준 강화안을 추진 중이지만, 구체적인 방재 설비 기준은 아직 확정되지 않았다. 지방자치단체별 안전관리 강화 조례도 제각각이다. 지속되는 품질 문제에 전기차 관련 허위광고 혐의까지 겹치면서 벤츠의 입지가 좁아지고 있다. 일각에서는 “벤츠코리아 설립 이후 최대 위기”라는 평가도 나온다. 여기에 국내 최대 딜러사인 한성자동차 노조의 파업으로 서비스 품질 저하 문제가 불거지며 브랜드 이미지에도 타격이 예상된다. 연일 터진 사고 이전까지 벤츠는 국내 수입 전기차 시장에서 높은 판매량을 기록했다. 소형 전기 스포츠유틸리티차(SUV) EQA·EQB에 이어 전기 세단 EQE·EQS까지 라인업을 확대하며 시장을 선도했다. 2023년에는 전기차 판매량 9282대를 기록하기도 했다. 그러나 2024년 8월 벤츠 EQE 전기차 화재 사고 이후 분위기는 급변했다. 화재 전 월평균 400대 수준이던 판매량은 사고 이후 절반 이하로 급감했다. 한국수입자동차협회(KAIDA)에 따르면 올해 상반기 벤츠 전기차 판매량은 768대로, 전년 동기(2764대) 대비 72.2% 줄었다. 사고 이후 월 판매량은 100~200대에 그치며 반등 조짐을 보이지 않고 있다. 벤츠의 국내 최대 딜러사인 한성자동차의 노조 파업도 새로운 악재다. 수입차 업계는 딜러사와 벤츠코리아가 별개 법인임에도 불구하고 노조 파업으로 소비자 피해가 커지고 있어 결국 벤츠의 이미지 실추로 이어지고 있다고 분석한다. 추락하는 럭셔리카 한성자동차 노조는 지난 7월 31일부터 무기한 총파업에 돌입했다. 2023년 노조 설립 이후 진행된 3년 연속 파업으로, 사실상 매년 파업을 이어오고 있다. 노조는 구조조정과 차량 할인에 영업사원 인센티브를 활용하는 ‘선수당 할인’ 제도 등에 반발하고 있다. 최근에는 일부 정비 인력까지 준법투쟁에 나서면서 서비스 지연도 발생하고 있다. 실제 차량 정비 예약이 당일 일방적으로 취소되는 사례가 잇따르면서 소비자 불만은 커지고 있다. 이로 인해 “벤츠의 사후 관리 부실은 결국 한성자동차 탓”이라는 비판까지 나온다. <smk1@ilyosisa.co.kr>