[일요시사 취재1팀] 김태일 기자 = 우리나라 최초의 유아 교재 전문 출판사 한국프뢰벨서 잡음이 끊이지 않고 있다. 일부 지역의 지사들과 분쟁이 불거져 공정거래위원회에 제소됐으며 세금 한 푼 내지 않는 ‘꼼수 승계’ 논란까지 제기됐다.
 

일부 지역 지사의 상품 공급을 일방적으로 중단해 불공정행위로 공정거래위원회에 제소된 영유아 교육업계 1위 업체 프뢰벨이 지사 상품 공급을 위해 담보로 설정한 토지에 근저당권을 설정해놓고 말소 없이 법인을 청산해 ‘먹튀 논란’에 휩싸였다.

지사 상대 갑질
공정위에 제소

인천서 30년간 프뢰벨 지사로 사업을 해오고 있다는 A씨는 “본사 측이 지사의 상품 공급을 위해 담보로 설정한 토지에 근저당권을 설정해놓고 법인을 청산했다”며 프뢰벨 본사 측의 먹튀 의혹을 제기했다.

A씨는 1992년 한국프뢰벨판매와 거래하면서 외상으로 교재 및 제품을 가져오기 위해 친정어머니의 토지를 담보로 근저당권 2억원을 설정했다. 이후 인천지사의 매출이 커지면서 A씨는 다시 한국프뢰벨산업과 3억원의 근저당권을 설정했다.

A씨는 프뢰벨 본사가 추가 담보를 요구해 자택과 건물을 담보로 추가 설정하고 친정어머니 소유의 토지에 대한 근저당권설정을 말소해줄 것을 요청했다고 한다.

하지만 등기부등본 확인 결과 친정어머니가 소유한 토지의 근저당권설정은 말소되지 않았다. A씨의 주장대로라면 자신 소유의 자택과 건물로 추가 담보만 더 설정된 셈이다.

이런 가운데 한국프뢰벨판매와 한국프뢰벨산업은 법인을 청산했다. A씨는 “프뢰벨 측이 근저당권설정을 해지해주지 않아 70세가 넘은 어머니의 유일한 재산을 정리조차 할 수 없는 상황”이라고 호소했다.

근저당 말소 없는 법인청산…모르쇠 일관
“갑질 당했다” 7개 지사장 공정위에 제소

A씨는 “1년 내내 토지 근저당설정을 해지해줄 것을 프뢰벨 측에 요청했으나 사측은 ‘두 법인이 청산돼 주주확인 및 서류구비가 어려워 모른다’는 짧은 문자만 남겼다”며 문제를 해결해야 할 본사가 상황을 방관하고 있다고 비판했다.

프뢰벨과 지사의 갈등은 이번이 처음이 아니다. 프뢰벨은 지난해 말 대구·전북·광주·성남·인천·순천·부산 등 전국 7개 지사에 상품 공급을 중단해 ‘갑질 의혹’에 휘말렸다. 해당 지사는 시리즈 상품 중 일부인 ‘에듀1’을 판매하다 ‘에듀2·3’ 공급이 이뤄지지 않아 금전적 손해를 입었다고 주장했다.

7개 지사들은 본사가 직영점의 수익을 보존하기 위해 상품 공급을 끊는 방식으로 ‘도태전략’을 구사한다고 지적했다. 지사들은 본사가 계열사 프뢰벨하우스서 프뢰벨미디어로 상품 공급 주체를 변경하라고 요청하는 과정서 안내문조차 보내지 않았다며 프뢰벨을 불공정행위로 공정거래위원회에 제소했다.

사실 토지에 대한 근저당권 해지 설정은 어려운 것이 아니다.
 

‘상법 제520조의 2(휴면회사의 해산)의 규정’에 따르면 직권에 의한 해산 및 청산종결등기가 경료된 주식회사의 경우 회사계속등기를 할 수는 없으나, 잔여재산이 남아 있는 경우에는 등기용지 폐쇄일로부터 20년이 경과하지 않았다면 청산사무가 종결되지 않았음을 증명, 청산종결등기의 말소등기를 신청함으로써 폐쇄된 등기용지를 부활시키고 청산종결등기를 말소한 다음, 청산인 등기를 하는 등 청산절차를 진행할 수 있다. 

못하는 이유?
편법 승계 포석

한 법무사는 “대법원 예규에도 청산된 회사에 대한 근저당권 말소방법이 조건에 따라 정해져 있으며 법적인 청산인에 의해 해지 할 수 있다”고 전했다.

그렇다면 왜 프뢰벨은 근저당설정 해지를 해주지 않는 걸까.

법무사에 의하면 근저당권 설정 시 계약서를 반드시 작성해야 한다. 계약서가 없으면 근저당설정을 할 수 없기 때문이다. 하지만 당시 프뢰벨 법인 두 회사는 인천 지사와 근저당설정에 대한 계약서조차 작성하지 않았다. 그렇다면 여기서 근저당설정을 할 때 회사가 허위계약서를 작성했다는 의혹이 제기될 수 있다. 

더구나 인천 지사는 회사와 어떤 채무관계도 존재하지 않음에도 불구하고 회사는 마치 채무가 존재해 땅을 근저당 설정한 것처럼 만들었다. 이에 대해 프뢰벨 관계자는 인천 지사의 주장은 사실과 다르다고 일축했다.

하지만 프뢰벨이 근저당설정 해지를 못하는 가장 큰 이유는 과거 청산된 두 법인이 오너 3세의 편법 승계와 관계된 회사기 때문이다. A씨는 “과거 두 법인이 현재 프뢰벨의 지배구조의 정점에 있는 정두루와 상관없는 회사가 되기 위해 두 법인을 살려내기가 싫은 것”이라고 주장했다.

프뢰벨 창업주 정인철 회장은 1977년 국내 최초의 유아 교재 전문 출판사인 ‘한국프뢰벨’을 설립했다. 흔히들 한국프뢰벨이 독일의 프뢰벨과 관련이 있는 것처럼 여기지만 프뢰벨이란 고유명사만 사용한 것일 뿐 독일 프뢰벨과는 아무 관련이 없는 것으로 드러났다.

주소 확인불가
페이퍼컴퍼니?

정 회장은 2004년 아들 정아람씨와 손자 정두루씨에게 회사의 편법 증여를 위해 현재 프뢰벨의 지주사 역할을 하는 녹색지팡이를 만들었다. 

녹색지팡이는 설립 당시 자본금 5000만원의 규모가 작은 회사였다. 프뢰벨은 녹색지팡이에게 일감 몰아주기로 회사의 매출을 상승시키고 지분가치를 높였다. 더구나 당시 녹색지팡이의 최대주주인 정두루는 10대의 나이였다.

한 업계 관계자는 “작은 계열사를 통해 그룹의 지배력을 확보하는 것은 대기업들이 하는 편법 승계 작업”이라고 지적했다.

총수 일가가 대주주인 사실상의 개인회사에 그룹 계열사의 일감을 몰아줘 기업을 성장시키고 다시 해당 기업을 증시에 상장시키거나 그룹 지배구조상 핵심 기업과 합병시키는 방법 등이 동원된다. 

이 때문에 일감 몰아주기 규제법까지 시행됐지만 이마저도 총수 지분율을 기준 이하로 낮추거나 합병을 통해 내부거래율을 낮추는 식으로 교묘히 피해가는 형편이다.

주소지 및 전화번호 없는 유령회사?
회사 설립과 청산 반복…편법상속 논란

이후 정두루씨가 최대주주로 있는 녹색지팡이가 그룹의 핵심 계열사인 프뢰벨 계열사(프뢰벨 미디어, 프뢰벨하우스)지분을 사들이면서 그룹 지배력을 확보했다. 그것도 20대 초반의 청년이 1211억의 현금으로 직접 매수했다.

‘정두루→녹색지팡이→프뢰벨 계열사’로 이어지는 구조가 된 셈이다. 정두루씨는 상속세 한 푼 내지 않고 그룹 지배력을 확보했다.

A씨는 이 과정서 회사의 잦은 사명 변경과 청산이 이뤄졌다고 주장하고 있다. 실제 현재 녹색지팡이의 연결 종속기업인 프뢰벨하우스와 프뢰벨미디어, 그리고 지배기업인 녹색지팡이와 차상위지배기업인 프뢰벨엔터프라이즈(주)는 사업장 주소지가 확인되지 않고 있다. 법인등기부상 사업장 주소지는 현재 매각 상태로 전화번호도 없다. 유령회사 의혹까지 낳고 있다.
 

A씨는 “프뢰벨은 자사의 실수로 토지담보의 근저당설정을 해지하지 않은 것을 사과하지 않고 법대로 하라는 식으로 얘기하고 있다”고 토로하며 “어린이를 위한 바른 교육을 지향하는 프뢰벨의 이런 행태는 도덕적으로 비판받아야 한다”고 주장했다. 이어 “2018년 금융감독원 전자공시에 의하면 녹색지팡이는 Eastern gate spc에게 무려 10.152%의 이자율로 279억원의 해외사채를 빌렸다”며 “Eastern gate spc라는 사모 해외사채 회사가 프뢰벨서 만든 특수목적 법인일지도 모른다”며 의혹을 제기하기도 했다.

사실 관계는?
“모른다” 일축

이 같은 의혹들에 대해 프뢰벨 측은 모르쇠로 일관했다. 일부 관계자들은 프뢰벨의 이 같은 태도에 “교육은 뒷전인 채 오너 일가의 지배승계에만 혈안인 프뢰벨은 마땅히 책임지고 사과하는 태도를 보여야 한다”고 지적했다.