[일요시사 취재1팀] 양동주 기자 = 패션기업 ‘F&F’가 기업분할을 공표했다. 지주사 체제로 전환해 경쟁력 강화를 도모한다는 게 회사가 내세운 분할의 기본 취지. 다만 진짜 이유를 단순 효율성 제고 차원으로 해석하긴 애매하다. 분할의 최대 수혜자가 오너 일가 구성원들이라는 점을 눈여겨볼 필요가 있다.
 

의류 브랜드 MLB·디스커버리를 운영하는 F&F는 지난달 20일 패션사업 부문을 인적분할해 신설법인 ‘F&F’를 설립한다고 공시했다. 분할 기일은 2021년 5월1일이고, 존속법인은 코스피에 변경상장, 신설법인은 재상장할 예정이다.

F&F는 “사업경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 역량을 집중하기 위함”이라며 “지배구조 변경을 통해 경영자원을 효율적으로 배분하고, 궁극적으로 기업 및 주주의 가치를 제고할 것”이라고 분할의 이유를 설명했다.

분할 발표
지주사 출범

이번 결정은 F&F가 지주사 체제로 전환됨을 뜻한다.

분할안에 따르면 지주회사 역할을 맡게 될 존속법인 F&F홀딩스(가칭)는 투자업무에 힘을 쏟게 될 예정이다. 최근 F&F는 무신사, IMM사모펀드에 자금을 투입하는 등 타법인에 대한 투자를 늘리고 있다. 또 물류 사업을 영위하는 F&F로지스틱스도 맡는다.

신설법인은 해외사업(상해·홍콩 법인)을 포함한 패션 부문을 영위한다. 현재 회사 내부의 대부분 인력은 신설회사로 이동하게 된다. 

분할비율은 순자산 기준 존속법인 0.5025055, 신설법인 0.4974945로 산정됐다. 존속법인과 신설법인의 자산은 각각 2643억원(부채 15억원+자본 2628억원), 4101억원(부채 1457억원+자본 2644억원)이다.

패션 부문에서 파생된 실적이 대부분이라는 점을 감안하면, 신설법인의 분할 비율이 상대적으로 낮게 책정됐다고 볼 수 있다. 분할 공시 후 첫 거래일인 지난달 21일 F&F 주가가 전 거래일 대비 5.66%(5200원) 떨어진 8만6700원에 마쳤던 것도 사업 분할에 대한 우려가 반영된 결과로 해석된다. 

지난달 23일 배송이 KTB투자증권 연구원은 “패션 부문 실적이 대부분이지만 분할 비율은 5대 5로 산정됐는데 존속하는 F&F홀딩스에 현금 등 자산을 많이 배분하고 부채는 적게 배분했기 때문”이라며 “투자자금 목적임을 고려해도 사업회사의 분할 비율이 낮다”고 평가했다.

감춰진
노림수

F&F는 경영효율화를 지주사 체제 도입 배경이라고 설명했지만, 이번 분할의 진짜 목적은 경영권 안정화 차원쯤으로 비친다. 지주사와 사업회사로 나누고, 오너 일가가 가진 사업회사 주식을 지주사 신주로 바꿔 지배력을 강화하리라는 해석이다.

F&F 오너 일가는 주주명부 맨 꼭대기를 차지하고 있다. 올해 3분기 기준 최대주주는 지분 45.01%(693만311주)를 보유한 김창수 대표다. 김 대표의 부인 홍수정씨(3.57%, 54만9509주), 아들인 김승범 상무(2.79%, 43만1096주)와 태영씨(2.60%, 40만730주)도 3~5대 주주로 이름을 올린 상태다.

2대 주주는 국민연금공단(9.16%, 141만511주)이고, 특수관계인 지분율 총합은 58.82%(905만8461주)로 집계됐다.

분할 후 김 대표는 존속법인과 신설법인의 주식을 45.01%씩 보유하게 된다. 인적분할 덕분이다. 인적분할은 분할 전 기존 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 나눠 갖는 분할 형태를 뜻한다. 당연히 주주구성도 변하지 않는다.
 

다만 F&F가 지주사 체제를 천명한 만큼 향후 김 대표의 신설법인 지분율은 크게 낮아질 수밖에 없다. 김 대표가 보유한 신설법인 주식이 궁극적으로 존속법인 주식 늘리기에 활용돼야 하기 때문이다.

현행 공정거래법상 지주회사로 인정받으려면 상장 자회사의 지분을 20% 이상 보유해야 한다. 존속법인 역시 지주사 요건을 충족시키기 위해서라도 신설법인 지분 20% 이상 보유가 필수인 셈이다.

그러나 F&F의 경우 존속법인이 분할 기일까지 확실하게 보유할 수 있는 신설법인 지분은 사실상 0.52%(7만9896주)에 그친다. 이는 존속법인이 분할 전 자기주식을 승계 받기로 한 분할 결정에 의한 것이다.

이해하기 힘든 분할 비율
승계 작업 ‘일석이조’ 효과

부족한 지분율을 채우고자 F&F가 꺼내 든 방법은 현물출자를 통한 공개매수였다. 현물출자는 회사 설립이나 신주 발행 시 토지, 특허권, 증권 등을 출자해 주식을 배정받는 것을 뜻한다. 

F&F는 분할을 결정하면서 신설법인 지분에 대한 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 예고한 상황이다. 신설법인 주식을 보유한 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 주식을 현물출자 받고, 존속법인의 주식을 신주로 발행해 부여하는 방식이다. 

현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았지만, 공개매수가 김 대표를 고려한 결정이라는 건 확실하다. F&F 주식을 들고 있는 주주들의 경우 굳이 현물출자를 고민할 정도로 존속법인의 주식이 매력적이지 않은 탓이다.

기존 매출에서 패션 부문이 차지하는 비중이 90%를 상회하는 데다, 현금 창출 능력도 신설법인이 월등할 수밖에 없다. 이런 이유로 내년 5월 분할 재상장하게 되면 F&F의 주가는 상승, F&F홀딩스 주가는 큰 폭으로 하락할 것으로 평가하는 목소리가 심심치 않게 나온다.
 

하지만 김 대표의 입장은 일반 투자자들과 다르다. 경영권 강화 측면에서 보자면 사업회사 주식을 팔아 지주사 주식을 사들이는 게 훨씬 효율적이다.

김 대표가 신설법인 주식을 현물출자로 F&F홀딩스에 넘기면 F&F홀딩스는 단숨에 지주회사 요건을 충족시킬 수 있다. 김 대표는 F&F 주식을 넘긴 대가로 F&F홀딩스 주식을 배정받게 된다. 이 경우 ‘오너 일가→F&F홀딩스→F&F’로 이어지는 지배구조가 굳건해진다.

틈새 노린
히든카드

분할 결정은 향후 승계 과정에서도 이점으로 작용할 여지를 남긴다. 김 대표(1961년생)의 나이를 볼 때 현 시점에서 승계가 오너 일가의 당면 과제는 아니다. 다만 오너 2세인 김 상무의 지분율(분할 전 2.79%)이 미미한 상황이기 때문에 김 상무의 지주사 지분율을 끌어올릴 필요가 있다.

이를 감안하면 김 상무 역시 공개매수에 응할 가능성이 크다. 김 상무가 F&F 지분 2.79%를 현물출자하고 F&F홀딩스 주식을 배정받으면, 김 상무의 지주사 지분은 유상증자 규모에 따라 큰 폭으로 확대될 수 있다. 향후 승계 과정을 염두에 두더라도 분할을 통한 지주사 전환이 오너 일가에 이득이다.

현재 김 상무는 디지털본부를 총괄하고 있는 것으로 알려졌다. 디지털본부는 전사적인 디지털 트랜스포메이션을 진행하고 있는 곳으로, 온라인 채널 역량 강화에도 힘을 싣고 있다. F&F홀딩스 휘하에 편입된 만큼 그룹의 온라인 사업 전략 중심을 맡게 될 것으로 보인다.

이유 뻔한
급한 결정

한편 분할 기일을 내년으로 잡은 건 세제혜택을 고려한 결정으로 읽힌다. 정부는 주주가 사업회사 주식을 지주회사에 현물출자 할 때 발생하는 양도차익에 대한 과세 특례를 2022년부터 중단할 예정이다. 인적분할 이후 현물출자 유상증자를 통해 지주회사로 변신하려는 기업의 주주는 차익에 대한 세금을 4년 거치 후 3년간 분할 납부해야 한다.