[일요시사 취재1팀] 양동주 기자 = 상장사 정기 주주총회 시즌이 막을 내렸다. 이번 주총에선 ‘경영의 투명성과 불확실성’을 타개할 만한 이사진 구성 방식이 현안으로 부각된 가운데 곳곳서 격론이 일며 긴장감을 고조시켰다. ‘최순실 게이트’ 여파로 권력기관 출신 사외이사들이 대거 기용되면서 이른바 ‘방패막이’ 논란도 재조명됐다.

금융정보업체 에프앤가이드와 한국예탁결제원에 따르면 주주총회 일정을 공시한 지난해 12월 결산 상장사 2052곳 중 45%에 달하는 924곳이 지난달 24일 주총을 진행했다. 이날을 포함해 금요일(3·10·17·24·31일) 주총을 진행한 상장사는 1317곳으로 64.2%에 달했다. ‘슈퍼주총데이’라는 말이 무색하지 않다. 주총이 동시다발적으로 진행된 만큼 곳곳서 이사 선임 결정을 두고 잡음이 발생하기도 했다.

전면배치 기류
권력형 인사

지난달 17일 주총을 연 LG화학은 정동민 전 대전지검 검사장을 사외이사로 뽑았다. 하나금융지주도 마찬가지로 법조인 출신이 사외이사를 맡았다. 같은 날 주총을 개최한 하나금융지주는 윤종남 전 서울남부지검 검사장을 사외이사로 재선임했다. 현대자동차는 최은수 전 대전고법원장을 사외이사로 뽑았다.

효성은 관료 출신 사외이사를 재선임했다. 김상희 전 법무부 차관과 이병주 전 공정거래위원회 상임위원, 박태호 전 외교통상부 통상교섭본부장이 이번에 다시 뽑혔다. GS그룹 지주사인 GS는 사외이사로 양승우 안진회계법인 회장을 영입하기로 해 논란을 낳았다.

3월 끝자락 어김없이 몰린 ‘슈퍼주총’
방패막이 거물급으로 만약 사태 대비

GS는 안진회계법인에 외부감사를 맡기고 있지는 않지만 안진회계법인은 GS 자회사인 GS글로벌을 상대로 외감을 해왔다.
 

코스닥서도 바람막이 사외이사 논란은 계속됐다. 차바이오텍은 지난달 31일 정기주총서 정중원 전 공정위 상임위원을 사외이사로 선임하는 안을 통과시켰다. 정 전 상임위원은 법무법인 태평양서 고문을 맡고 있다.

내부인 선임
유명무실 견제

앞서 차바이오텍은 최순실 게이트로 직격탄을 맞기도 했다. 정부는 차바이오텍서 선도해 온 줄기세포 치료제 규제를 풀어줬고, 이 때문에 특혜 시비에 휘말렸다.

지난달 17일 바이로메드는 주총을 열어 노대래 전 공정거래위원장, 국세청 조사국 출신인 김병욱씨를 사외이사로 선임했다. CJ E&M은 사외이사로 박양우 전 문화관광부 차관을 뽑기로 했다. 같은 CJ그룹 계열사인 CJ오쇼핑은 강대형 전 공정위 부위원장을 사외이사와 감사위원으로 선임했다.

아모레퍼시픽은 지난달 18일 정기주총서 이사 선임 및 보수한도 증액 등을 모두 원안대로 통과시켰다. 내부 출신 인사를 사외이사로 선임할 계획이 알려지면서 독립성 논란을 겪은 사외이사 선임 안건도 이날 주총서 모두 승인됐다.

사외이사인 감사위원회 감사위원으로는 신동엽 연세대 경영학과 교수, 이우영 전 태평양제약 대표이사 사장, 이옥섭 바이오랜드 부회장이 신규 선임됐다.

흥미로운 점은 주총 안건을 두고 소액주주들의 적극적인 대응방식이 많아졌다는 점이다. 일부 주주들은 자신들의 입장을 내세우고자 단체행동을 불사하기도 했다. 자연스럽게 이 같은 분위기를 신경 쓰는 기업도 많아졌다.

네오디안테크놀로지는 지난달 24일 주총 진행 과정서 편법을 동원해 졸속으로 진행했다는 주장과 함께 소액주주들 사이에선 회사를 향한 불만이 거세지고 있다. 일부 주주들은 다음 주총에선 의결권을 최대한 모아 경영진 교체를 요구하자는 목소리까지 나오고 있다.
 

네오디안테크는 주총서 감사 선임 의안이 모두 부결돼 현재 후임 감사가 공석으로 남아있기 때문에 이달 중 임시 주총을 다시 개최하게 될 것으로 보인다. 소액주주들은 임시주총이 열리는 날까지 의결권 확보에 총력을 기울인다는 계획이다.

“더는 못 참아”
주주들의 반란

대한방직 기존 경영진은 표대결까지 치르면서 가까스로 경영권을 방어했다. 대한방직은 지난달 24일 정기주총 결과 회사 측 추천 후보인 설범, 김인호 현 대표이사가 재선임됐다고 밝혔다. 소액주주 측이 제안한 이남석, 신명철 등 6명의 사내·사외이사 선임 안건들은 모두 과반수를 얻지 못해 부결됐다.

회사 측이 추천한 김성호 감사 후보 선임안도 득표수 미달로 부결됐다. 신명철 등 소액주주들은 주총 전 김성호 감사의 적격성, 설범 회장의 개인 문제를 제기하면서 경영진 교체를 주장했었다.

사외이사 독립성 논란으로 정기주주총회를 연기한 LG디스플레이는 결국 사외이사를 교체했다. LG디스플레이는 지난달 23일 경기도 파주공장서 제 32기 정기주주총회를 열고 장진 경희대 석학교수를 사외이사로 재선임했다.

당초 권오경 한양대 융합전자공학부 석학교수를 신규 선임하려다 독립성 논란이 일자 임기만료로 물러나기로 했던 장진 교수로 후보를 급히 교체했다.

지난 7일 대신지배구조연구소가 "사외이사 후보인 권오경 한양대 교수가 3년여 간 LG디스플레이와 기술자문·지도 계약을 체결한 바 있어 독립성을 유지할 수 있을지 우려된다"고 문제를 제기한 데 따른 조치다. 이에 따라 지난 16일 예정이었던 주총은 일주일 연기돼 이날 열렸다.

친기업 성향으로 선임 ‘독립성’ 논란
주주들의 반란…교묘해진 불만 달래기

효성도 주주총회서 사외이사 3명의 감사위원 선임 안건이 부결됐다. 효성은 지난달 17일 열린 정기주총을 열고 김상희 ·한민구·손병두·이병주·박태호 사외이사를 재선임하는 안건을 통과시켰다. 하지만 김상희·한민구·이병주 이사의 감사위원회 위원 선임 안건은 과반인 50% 이상의 동의를 얻지 못해 부결됐다.

이들은 10년 안팎의 오랜기간 사외이사를 역임해 '독립성' 논란이 일고 있는 만큼 국민연금 등 주주들이 반대표를 던진 것으로 분석된다. 김상희 이사는 지난 2007년부터, 한민구 이사는 2009년부터 효성 사외이사로 선임된 후 계속 이사직을 유지해왔다. 이병주 이사는 2013년부터 사외이사를 맡고 있다.
 

이처럼 주주들이 단체행동에 나서는 등 적극적으로 주총을 예의주시함에도 불구하고 주주들의 목소리를 외면하려는 기업들의 꼼수는 계속된다. 

게다가 일부 대기업은 일부 이사·감사 선임안에 대한 의결권 자문기관들의 충고를 받아들이지 않았다. 과도한 겸직이나 특수관계에 있는 임원 선임에 대한 독립성 훼손 우려가 제기됐지만 대다수 주총서 모두 원안대로 승인됐다.

주주 외면
꼼수 빈번

증권업계 관계자는 “사외이사는 예산 결정, 재무제표 승인, 대표이사 선임에 참여대주주 독단을 감시함으로써 주주이익을 보호해야 하지만 현실은 다르다”며 “부적절한 로비 창구가 되거나 거수기 노릇을 하는 모습이 곳곳서 나타나고 있다”고 말했다.