기발행회사채 2조2500억원 더하면 총 3조6100억원
유상증자분 ‘전략 투자자’는 없고 헤지펀드로 조달
상환 가능한 액수 연 136억원…승자의 저주 우려
노조 “금융당국이 하나은행에 특혜를 주고 있다”

외환노조가 시청 앞에 모여 비장한 촛불을 밝혔다. 하나금융지주의 외환은행 인수를 막기 위해서다. 하지만 인수 작업은 이미 막바지에 이르렀다. 포기할 법도 한데 어째서 이들은 끝내 촛불을 들고 거리로 나선 걸까. 이들의 처절한 외침에 귀 기울여봤다.

하나금융지주의 외환은행 인수 작업이 마무리 단계다. 현재 금융위원회 정례회의 승인만 남겨두고 있다. 지난해 11월 인수에 착수한 지 불과 4개월 만에 작업이 완료되는 셈이다. 이처럼 속전속결로 이뤄지고 있는 인수 과정을 들여다보면 미심쩍은 점이 적지 않다. 가장 큰 우려와 의문이 제기되고 있는 부분은 인수 자금의 적정성과 그에 따른 ‘승자의 저주’다.

하나금융의 외환은행 인수 자금은 내부 조달 45%(2조2059억원), 유상증자 30%(1조4601억원), 회사채 25%(1조2000억원)로 구성돼 있다.

항목별로 보면, 내부 조달은 당기 순익 7168억원의 하나은행에서 1조9342억원, 옵션쇼크로 760억원의 손실을 봤던 하나대투증권에서 2717억원의 배당을 끌어냈다. 나머지는 외부 자금으로 충당했다. 그중 절반이 회사채다. 기발행 회사채 2조2500억원을 더하면 하나금융의 총 회사채는 3조6100억원에 달한다.

인수 자금 적정성 동반 부실 우려

무엇보다 큰 문제는 ‘제3자 배정’ 유상증자분이다. 김승유 하나금융지주 회장은 당초 사모펀드가 아닌 전략적 투자자 유치를 통해 자본금 마련에 나서겠다고 강조했다. 하지만 정작 뚜껑을 열어보니 대부분의 투자자가 사모펀드인 것으로 드러났다.

하나금융이 공시한 투자자 리스트에 따르면 36개 투자자들 중 27개가 자금 출처를 파악할 수 없는 사모펀드로 구성돼 있다. 이 중 15곳이 투기이익을 노리는 헤지펀드다. 헤지펀드는 단기 고수익을 추구하면서 ‘치고 빠지는’ 전략으로 금융시장을 불안에 떨게 해왔다.

이들 헤지펀드에게는 총 1519만5000주가 배정됐다. 금액은 전체의 44.5%인 6503억원이다. 투자 금액이 큰 페리캐피탈, 오크-지프캐피탈, 웰링턴, 오처드 등은 악명 높은 헤지펀드다. 특히 페리캐피탈과 오크-지프캐피탈의 경우 2008년 미국 서브프라임 사태 당시 우량 기업을 도산시킨 주범으로 유명하다.

이는 론스타를 다수의 헤지펀드로 대체한 형국이다. 론스타라는 외국 투기 자본을 몰아내기 위한 노력에도 불구하고 김 회장은 더 많은 투기 자본을 국내에 유입하는 길을 열었다. 제2의 ‘론스타 사태’가 벌어질 가능성을 배제할 수 없다.

이 같은 상황에서 하나금융의 상환 능력을 들여다보면 더욱 암울하기만 하다. 하나은행의 5년 평균 연수입 2792억원에서 연지출 2656억원을 빼면 상환 가능한 액수는 연 136억원 수준이다. 여기에 외환은행의 연수입을 포함해도 1120억원에 불과하다. 외부 자금을 갚아 나가기에 턱없이 부족한 규모다. 승자의 저주가 우려되는 상황이다.

실제 이달 초 국회도서관에서 열린 ‘M&A의 악몽 ‘승자의 저주’, 어떻게 막을 것인가?’ 공청회에서 전문가들은 일제히 ‘승자의 저주’에 대한 우려의 목소리를 냈다.

조혜경 한림국제대학원대학교 연구교수는 하나금융의 외환은행 인수를 시중은행 가운데 경영 실적이 가장 부실하고 재무 구조가 취약한 은행이 거액의 외부 차입금을 동원하여 우량 은행을 인수하는 사례로 정의했다.

조 교수는 “부동산 경기에 편승한 은행산업 성장의 물리적 한계에 도달했지만 새로운 수익 창출 모델은 불투명하다”며 “차입금 상환 부담은 악재로 작용할 가능성이 높다”고 설명했다.

이어 조 교수는 “최근 글로벌 금융 위기 사례에서 알 수 있듯이 은행의 자체 내부 평가에 기초한 자산 건전성 관리 및 자기자본비율 규제는 금융위기의 선제적 예방 및 보호막 역할을 하지 못한다”며 은행권의 부채 구조에 대한 규제당국의 감시 감독 강화를 요구했다.

정태인 새로운사회를여는연구원 원장 역시 “하나은행은 현재 1조5000억원 규모의 정부 지급보증을 받고 있는 유일한 은행인데 외환은행을 인수한다면 고액 배당과 차입금 부담으로 인해 인수 후 ‘승자의 저주’ 가능성이 있다”고 지적했다.

어째서 외환노조와 전문가들은 이처럼 ‘승자의 저주’에 과민 반응을 보이는 걸까. 그 이유는 ‘승자의 저주’가 엄청난 불행을 동반하기 때문이다. 대우건설을 인수한 대가로 유동성 위기에 몰린 금호아시아나그룹이 대표적인 사례다. 금호아시아나그룹은 2006년 대우건설을 6조4000억원에 인수하는 과정에서 부족한 자금 3조원 가량을 산업은행 등 18개 금융기관에서 빌렸다.

이 과정에서 재무적 투자자들에게 약속한 ‘풋백옵션’이 발목을 잡으면서 대우건설을 다시 내뱉는 동시에 사실상 그룹이 해체되는 결정타가 됐다. 무리한 조건으로 외부 투자자들을 끌어들인 것이 화근이 된 셈이다.

서브프라임 사태 주범 유상증자에 참여

한화그룹도 아찔한 경험을 했다. 한화그룹은 2008년 대우조선해양 인수에 도전해 포스코, GS그룹 등 국내 내로라하는 대기업들을 제치고 우선협상 대상자로 선정됐다. 한화그룹은 대한생명, 갤러리아백화점, 한화리조트 등 전 계열사의 자금을 총동원해 인수 대금을 마련할 계획이었지만 결국 인수를 포기했다. 자칫 무리한 인수에 나섰다가 그룹 전체가 위험에 빠질 수도 있다는 판단에서였다. 한화그룹은 당시 3000억원의 계약금을 날렸으나 인수를 밀어붙였다면 더 큰 어려움을 겪었을 것이란 게 업계의 공통된 견해다.

이 밖에 2006년 홈에버를 인수한 이랜드, 2007년 남광토건을 인수한 대한전선, 2008년 하이마트를 인수한 유진그룹 등도 모두 비슷한 아픔을 겪어야 했다. 뿐만 아니라 최악의 경우 부실에 따른 부담을 공적 자금 등 국민의 혈세로 메워야 하는 상황까지 벌어질 수도 있다.

때문에 정부는 지난 2008년 금융 위기 이후 금융회사의 무리한 외형 확장 자제, 건전 내실 경영을 유도하고 있다. 규모에 집착한 은행 대형화는 자칫 대형 부실에 따른 국가부도 등 큰 화를 불러 올 수 있기 때문이다.

이런 이유에서 허태열 국회 정무위원장은 “규모 이전에 경쟁력을 갖춰야 한다”고 지적했다. 진동수 금융위원장도 “대형화 자체가 목표가 되어서는 안 된다. 경쟁력이 우선이다”라고 밝힌 바 있으며, 김종창 금융감독원장 또한 “덩치만 키우는 은행 대형화가 능사가 아니다”라며 은행 대형화를 위한 합병에 대해 반대 입장을 피력했다. 은행 대형화에 대한 비판은 비단 이뿐만이 아니다. OECD는 물론, 한국금융연구원, 한국은행 금융경제연구원 등에서도 은행 대형화에 대해 부정적 의견을 낸 바 있다.

대형화는 더 이상 금융권의 트렌드가 아니다. 우리 금융권의 화두는 내실 경영이다. 하지만 하나금융의 행보는 이와 정면으로 배치된다. 김 회장이 금융계의 흐름을 거스르고 ‘규모’에 목을 매는 까닭은 무엇일까.

정 원장의 얘기를 들어보면 어느 정도 해답이 나온다. 정 원장은 하나금융의 외환은행 인수를 김 회장의 임기 내의 업적 달성을 위한 시나리오로 봤다. 정 원장은 “더구나 대통령과의 관계 등 정치적으로 뒷받침 된다면 적어도 임기 중 무리한 인수 합병으로 비판받을 가능성은 적다”고 설명했다.

이와 함께 정 소장은 인수합병을 둘러싸고 있는 담합 의혹을 제시했다. 그는 “정부, 론스타, 하나금융의 이해 일치로 인한 담합의 가능성이 있다”며 “정부는 론스타의 대주주 자격 시비 등 과거 정책 실패의 무마, 론스타는 조기에 최대의 이익 확보, 하나금융은 1위의 자리를 확보하는 것이 궁극적 목표”라고 내다봤다.

이 같은 상황임에도 금융위원회를 비롯한 정부 당국은 밀실, 특혜 의혹 등을 키우고만 있다. 하나금융이 론스타와의 해외 밀실 협상 이후 금융 당국에 사후 통보를 한 일이나, MOU 발표 열흘 만에 실사도 없이 본계약을 체결하는 등의 일은 다른 금융사에게는 용인되지 않는 것이다.

정부 당국 밀실, 특혜 의혹 키워

외환노조 측 관계자는 “심지어 최근에는 정부 승인도, 대금 지급도, 이사회 관련 절차 등 아무 것도 진행되지 않은 상태에서 외환은행장 교체를 언급하는 등 오만방자한 작태를 보여 왔음에도 금융 당국은 제재나 경고는커녕 하나금융 측 일정에 심사 진행을 맞춰주는 듯한 모습까지 보여 왔다”고 비판했다.

이와 함께 외환노조는 ▲론스타 대주주 적격성 심사와 하나금융의 자회사 편입 심사를 맡고 있는 금융위원회 ▲하나와 외환은행 기업결합 심사를 진행하고 있는 공정거래위원회 ▲론스타 과세에 대한 법적 보전조치를 취해야 할 국세청 ▲하나금융의 매매 대금 허위 공시 사건을 수사하고 있는 검찰 등의 특혜 의혹을 제시했다. 이와 관련, 외환노조 측 관계자는 “이 중 단 한 곳만 상식적인 조사를 벌여도 이번 인수는 성립될 수 없다”고 목소리를 높였다.