하나금융그룹의 외환은행 인수작업이 순항하고 있는 것처럼 보인다. 하지만 그 내부를 들여다보면 사정이 다르다. 크고 작은 암초가 산재해 있다. 특히 인수가격에 대한 논란이 골칫덩이다. 꾹꾹 눌러놔도 계속 고개를 쳐드는 통에 여간 곤란한 게 아니다. 하나금융을 괴롭히는 ‘인수가격 논란’, 그 면면을 들여다 봤다.

외환노조 “의도적으로 인수가액 낮춰 허위공시”
실질 인수금액 최대 6조2000억원에 달할 수도

서울지검에 한 장의 고소장이 접수됐다. 외환은행 노동조합에 의해 제출된 이 고소장에는 하나금융이 의도적으로 인수가액을 낮춰 허위공시 했다는 내용이 들어있다.

850원 추가지급

하나금융은 지난달 25일 공시를 통해 론스타가 보유한 외환은행 주식 3억2904만2672주(지분율 51.02%)를 주당 1만4250원씩 총 4조6888억원에 인수한다고 발표했다. 하지만 이와 별도로 하나금융이 주당 850원씩 추가 확정 지급을 보장한 사실이 알려지면서 인수가격에 대한 논란이 시작됐다. 이는 론스타 보유 주식수가 3억2904만2672주라는 점을 고려하면 무려 2797억원에 달하는 액수다. 결국 4조9685억원이 실제 인수가격인 셈이다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제9호, 동시행령 제171조 제1항 제5호에는 ‘중요사항에 대한 거짓 기재 표시를 하여서는 아니 되고, 중요사항의 기재 또는 표시를 누락하여도 아니 된다’고 명시돼 있다. 인수에 있어 가격은 가장 중요한 사항 중 하나라는 점에서 하나금융은 이 법률을 위반한 게 된다.

한 법률관계자는 “하나금융이 추가 확정수익을 보장했음에도 불구하고 주당인수가액을 1만4250원으로 공시한 것은 명백한 공시위반에 해당한다”고 설명했다.

하나금융 측 관계자는 “론스타는 과거 외환은행 대주주로서 연말에 주당 1500~2000원 정도의 배당을 받아갔으며, 최근 현대건설 매각으로 추가 이익이 발생함에 따라 더 많은 배당이 예상된다”며 “하나금융은 주주가치가 훼손될 것을 우려해 계약 당시 850원으로 추가 배당액을 제한했다”고 해명했다.

즉, 외환은행 자산이 론스타로 빠져나가지 못하도록 하기 위한 견제장치를 마련했다는 설명이다. 하지만 이미 론스타는 올 해 2·3분기에 주당 각각 100원, 135원씩을 챙겨갔다. 여기에 추가 배당액 850원까지 총 1085원을 챙기는 셈인데, 이는 외환은행의 주당순이익인 1380원의 78.62%에 해당한다. 견제장치라는 설명이 무색한 대목이다.

이와 함께 김승유 하나금융 회장은 지난 1일 현대건설 매각과 관련, 외환은행이 얻는 이익은 론스타가 아닌 하나금융에 귀속될 것이라고 못 박은 바 있다.
당시 김 회장은 “현대건설 매각이 내년 1~2월께 완료되므로 매각 차익도 내년 1분기 이익에 반영된다”며 “내년도 이익에 대해서는 론스타가 배당으로 가져갈 수 없기 때문에 전부 하나금융에 귀속된다”고 강조했다. 김 회장은 또 “주식 이전이 늦어질 경우 이에 대한 보상 차원의 금액을 좀 더 지불할 수는 있으나 이는 배당과는 무관하다”고 설명했다.

결국 현대건설 매각으로 추가 이익이 발생함에 따라 배당액을 850원으로 제한했다는 해명은 논리에 어긋나는 게 된다.
이밖에 인수가액에 추가 자금이 발생할 가능성도 제기됐다. 수출입은행의 ‘태그얼롱’ 행사에 따른 추가 발생금액 5745억원이 논란의 핵심이다. 외환은행의 지분을 소유하고 있는 수출입은행은 대주주인 론스타와 똑같은 가격으로 지분을 매각할 권리인 ‘태그얼롱’을 갖고 있다.

이에 따라 수출입은행이 태그얼롱을 행사할 경우, 보유한 외환은행 지분 4000여만주(6.25%)를 하나금융지주가 론스타 매입액과 같은 주당 1만4250원씩 총 5745억원에 인수해야 한다.

하나금융 측 관계자는 “수출입은행의 태그얼롱 행사 주장은 말도 안 된다”고 일축했지만 그 가능성은 적지 않다. 정부 소유의 수출입 은행이 태그얼롱을 행사하지 않을 경우 국민의 세금으로 운영되는 국책은행의 의무를 충실히 이행하지 않았다는 논란이 커질 수 있는데다, 특히 특혜논란이 불거질 수 있기 때문이다. 김 회장은 이명박 대통령과의 각별한 관계로 인해 수차례 특혜논란에 시달린바 있다.

론스타 세금 선 대납에 따른 추가 발생 금액 5465억원도 논란거리다. 하나금융과 론스타의 거래에 따른 세금을 당연히 론스타가 납부해야 하지만, 하나금융지주가 선 대납함에 따라 추가 인수자금이 발생할 수 있다는 것이다.

론스타는 외환은행 매각에 따라 보유지분 51.02%에 주당 1만5100원에 원천징수 세율 11%를 모두 곱한 세금 약 5465억원을 납부해야 한다. 현재 국세청의 과세의지가 확실한 만큼 원천세에 대한 선대납의 의무를 피할 수 없는 데다, 세금분쟁에 통상 3~5년 이상의 시일이 소요되는 점을 감안하면 5465억원의 자금부담이 불가피하다는 것.

1조5000억 추가

이에 하나금융 측 관계자는 “5465억원은 엄연히 론스타가 납부해야 할 세금”이라며 “지나친 억측”이라고 잘라 말했다. 하지만 인수가격을 둘러싼 논란이 현실이 될 경우, 하나금융은 약 1조5000억원을 추가로 부담해야 한다. 실질 인수금액이 최대 6조2000억원까지 늘어나게 되는 것. 이를 주당 인수가액으로 계산하면 2006년 국민은행이 외환은행을 인수할 때보다 더 많은 부담을 하나금융이 지는 셈이다.

하지만 아직 확정된 것은 아무것도 없다. 때문에 외환은행 인수가격의 방향은 좀 더 지켜볼 일이지만 벌써부터 곳곳에서는 ‘승자의 저주’에 대한 우려의 목소리가 울려 퍼지고 있다.